LATAM aprueba un nuevo programa de adquisición de acciones de propia emisión
LATAM Airlines Group S.A. (LATAM) comunicó, mediante un hecho esencial, que en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada ayer, se aprobó un nuevo programa de adquisición de acciones de propia emisión conforme a los artículos 27 A a 27 C y demás pertinentes de la Ley sobre Sociedades Anónimas (Nuevo Programa) por hasta el 3,4% de las acciones suscritas y pagadas en que se divide el capital social de la sociedad a esta fecha, esto es, por hasta 20.550.887.837 acciones.
El Nuevo Programa tendrá una duración de 18 meses contados desde la fecha de la Junta, y tendrá como objetivo la distribución de recursos a los accionistas y la inversión en acciones de propia emisión.
En dicha Junta se delegó en el Directorio la facultad de fijar el precio mínimo y máximo de adquisición de las acciones con cargo al Nuevo Programa, quedando plenamente facultado para modificar dicha determinación cuantas veces lo estime necesario, a su propio criterio.
La Junta resolvió asimismo facultar al Directorio para que, de conformidad con el artículo 27 B de la Ley sobre Sociedades Anónimas, lleve a cabo la adquisición de acciones objeto del Nuevo Programa en bolsas de valores a través de sistemas que permitan la adquisición a prorrata de las acciones recibidas y, si no se alcanzare el porcentaje fijado adquirir, el saldo restante podrá comprarse directamente en rueda.
Adicionalmente, el Directorio quedó siempre facultado para adquirir acciones directamente en rueda en una cantidad representativa de hasta el 1% del capital accionario de la sociedad dentro de cualquier período de 12 meses, sin necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata, en los términos previstos en el citado artículo 27 B.
Emisión de Bonos en mercads internacionales
Por otra parte, la compañía informó ayer que ha acordado ofrecer en los mercados internacionales, bonos garantizados por US$800 millones, a una tasa de interés anual del 7,625% y con vencimiento en el año 2031 (Bonos 2031), al amparo de la Regla 144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos (Ley de Valores US).
"Con los fondos que se obtengan en virtud de los Bonos 2031, se contempla el pago y extinción de las obligaciones de LATAM bajo los bonos por un monto total de US$700 millones que tienen fecha de vencimiento programada en 2029 (los “Bonos 2029”) y un cupón de 13,375%, los cuales fueron emitidos en el contexto del financiamiento de salida de su procedimiento de reorganización bajo el Capítulo 11 (Financiamiento de Salida)", consignó la sociedad.
En este contexto, apuntó, "se contempla también la terminación y/o modificación de los documentos otorgados bajo el Financiamiento de Salida que sea necesario terminar o modificar, según corresponda, para efectos de implementar lo anterior."
Como consecuencia de lo anterior, LATAM estima ahorros anuales netos por concepto de menor pago de intereses por un monto aproximado de US$33 millones y un impacto de única vez en el Estado de Resultados de la compañía por un monto aproximado de US$104 millones durante el tercer trimestre del año en curso.
Los Bonos 2031 estarán garantizados en su esencia y compartirán el mismo paquete de garantías vigente contemplado en el Financiamiento de Salida y en los bonos con fecha de vencimiento programada en el año 2030 emitidos en octubre de 2024. De estas garantías, aquellas otorgadas en el contexto del Financiamiento de Salida sobre activos relacionados al negocio de carga y otras garantías relacionadas a dicho negocio, serán alzadas considerando que las condiciones necesarias para su alzamiento se han cumplido, conforme fuera anticipado mediante Hecho Esencial de fecha 1 de octubre de 2024.
Los Bonos 2031 serán vendidos a compradores institucionales calificados en los Estados Unidos de acuerdo con la Ley de Valores US y no se han registrado de conformidad a la Ley de Valores ni otras leyes de valores de cualquier estado o de otra jurisdicción.
