AD Retail y Empresas La Polar suscriben acuerdo para fusionarse

AD Retail y Empresas La Polar suscribieron un acuerdo de negocios vinculante, en virtud del cual las partes han acordado integrar sus negocios de retail y financiero, ya sea a través de un aumento de capital o bajo una estructura distinta que cumpla con un objetivo similar, para aprovechar las sinergias de los negocios mencionados y potenciar los negocios que se desarrollan.

De acuerdo al hecho esencial emitido por AD Retail, “se estima que la integración generará importantes beneficios para los clientes, ampliando la cobertura de las tiendas y mix de productos, robusteciendo el negocio financiero, la capacidad de innovación y de eficiencia, a fin de poder entregar mejores condiciones a los consumidores. De esta forma se espera que producto de la integración se puedan potenciar las fortalezas de ambas sociedades y ofrecer mejores productos y servicios.”

La operación supone una estructura que implicará, además de la integración de los negocios de retail y financiero de las sociedades, la capitalización por los accionistas de AD Retail de las acreencias subordinadas que existen en la sociedad y reestructuración de la deuda.

Lo anterior, indicó la compañía, significará la ejecución y desarrollo de distintos trámites y etapas, los cuales estarán sujetos a diversas condiciones y autorizaciones, incluyendo sin limitación el resultado del proceso de due diligence, autorizaciones corporativas (de accionistas y/o directores), de acreedores y de terceros, así como de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) y la Fiscalía Nacional Económica (FNE).

Próximos pases de la operación

Desde la perspectiva jurídica, financiera y comercial, la operación constituye una sola operación indivisible. Los siguientes pasos para materializar la operación son la realización del due diligence recíproco entre las partes, el cual se ejecutará según el Protocolo de Actuación y Confidencialidad que han acordado  con anterioridad, con una finalidad eminentemente preventiva, para adoptar las medidas de resguardo que cumplan con los más altos estándares en materia de libre competencia, entre otros; y la preparación de un acuerdo de implementación de la operación que contendrá todos los pasos y autorizaciones necesarias para su perfeccionamiento y que las partes han acordado que dicha implementación ocurra dentro de un plazo de 90 días a contar de esta fecha.

AD Retail consignó, además, que “en caso de que La Polar acuerde un aumento de capital, dichas acciones de pago serán ofrecidas a los accionistas de AD Retail sólo con posterioridad al otorgamiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de La Polar. LLuego, con los fondos recaudados en virtud del aumento de capital, La Polar, comprará todas las acciones de AD Retail de las que actualmente son dueños las sociedades SETEC SpA, Inversiones Baracaldo Limitada e Inversiones Allipen Limitada, de las que son dueños actualmente la familia Santa Cruz Negri; y los demás accionistas de AD Retail que se adhirieran a la Operación.”

Se espera que una vez materializada la operación, los accionistas controladores de AD Retail y los accionistas mayoritarios de La Polar tendrán un mismo porcentaje del valor del negocio consolidado. 

“A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que el Acuerdo pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la sociedad, concluyó AD Retail.