​Enel Generación cita a junta extraordinaria de accionistas por fusión por incorporación de Empresa Eléctrica Pehuenche

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Enel Generación S.A. consignó en calidad de hecho esencial que, según se informó a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) mediante hechos esenciales de fecha 25 de junio; 16 de julio y 6 de agosto de 2021, el Directorio de la Compañía acordó analizar la propuesta de reorganización consistente en la fusión por incorporación de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. (“Pehuenche”) en Enel Generación, así como iniciar todos los trabajos, análisis y pasos conducentes para su concreción, incluyendo aquellos que correspondan en virtud de lo dispuesto en los títulos IX y XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.

En este contexto, el Directorio de Enel Generación, en sesión de fecha 25 de junio de 2021, designó como evaluador independiente de la Operación de Fusión a Banchile Asesoría Financiera S.A., y en sesión de fecha 16 de julio designó como perito independiente a Rafael Alejandro Malla Osorio. Tal como se informó mediante hecho esencial de fecha 6 de agosto pasado, los informes del perito y del evaluador independiente fueron recibidos por el Directorio y puestos a disposición de los accionistas en las oficinas de Enel Generación, ubicadas en Santa Rosa N°76, comuna y ciudad de Santiago, y en el sitio web de la misma. Con fecha 10 de agosto de 2021, se recibieron los pronunciamientos individuales de los directores de Enel Generación, Giuseppe Conti, Julio Pellegrini Vial,María Teresa Vial Álamos, Fabrizio Barderi y María Antonietta Giannelli, respecto de la conveniencia de la Operación de Fusión para el interés social emitidas en conformidad a lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley Nº18.046.

En sesión extraordinaria de Directorio de la Compañía celebrada ayer, el Directorio acordó poner a disposición de los accionistas los siguientes documentos adicionales, todos los cuales se encontrarán disponibles en las oficinas y en el sitio web de la Compañía previamente señalados:

Los referidos pronunciamientos individuales de los directores de Enel Generación.

ii. El documento denominado “Términos y Condiciones de la Operación de Fusión”, preparado de conformidad con el literal a) del artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas.

iii. Los estados financieros auditados de la Compañía y de Pehuenche al 30 de junio de 2021.

iv. El informe del evaluador independiente Santander Asesorías Financiera Limitada y del perito independiente Pablo D’Agliano, ambos designados por Pehuenche respecto de la Operación de Fusión.

Asimismo, en la sesión extraordinaria de Directorio de la Compañía celebrada en la misma fecha, el Directorio de Enel Generación acordó por unanimidad de sus miembros convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 27 de agosto de 2021 a las 15:00 horas, la que se realizará por medios remotos desde las oficinas ubicadas en calle Avenida del Parque N°4694, comuna de Huechuraba, conforme a las condiciones sanitarias vigentes, a fin de someter a consideración y aprobación de los accionistas las siguientes materias:

I.Operación entre partes relacionadas: Aprobar la Operación de Fusión conforme a los términos del Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, por tratarse de una operación con partes relacionadas (“OPR”), para cuyo efecto —y según se señaló— se ha puesto a disposición de los accionistas, tanto en las oficinas como en el sitio web de la Compañía, los siguientes antecedentes: (a) informe emitido por Banchile Asesoría Financiera S.A. como evaluador independiente; (b) informe emitido por Santander Asesoría Limitada como evaluador independiente designado por Pehuenche; y (c) los pronunciamientos individuales de los directores de Enel Generación a los que se hace referencia en el número 3 precedente.

II. Fusión. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley de Sociedades Anónimas y del párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas: (a) la fusión por incorporación de Pehuenche en Enel Generación, según se detalla en el documento denominado “Términos y Condiciones de la Operación de Fusión”, en virtud de la cual Enel Generación absorberá a Pehuenche y adquirirá todos sus activos y pasivos, sucediendo a Pehuenche todos sus derechos y obligaciones, la que, en consecuencia, se disolverá sin necesidad de liquidación. (b) La relación de canje de las acciones de Enel Generación y Pehuenche con motivo de la Operación de Fusión, la que correspondería a 4,19 acciones de Enel Generación por cada acción de Pehuenche, o aquella otra que acuerde la Junta Extraordinaria de Accionistas.

(c) Un aumento de capital en Enel Generación por la cantidad de $74.311.393.110, mediante la emisión de 188.721.115 nuevas acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, o las que la Junta Extraordinaria de Accionistas finalmente decida, las que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de Pehuenche como sociedad absorbida, y se entregarán íntegramente a los accionistas de Pehuenche (con exclusión de Enel Generación), en la proporción que corresponda de acuerdo con la relación de canje que se acuerde para materializar la Operación de Fusión

(d) Modificar los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de Enel Generación, para reflejar el aumento de capital señalado precedentemente.

(e) Que la Operación de Fusión surta sus efectos el primer día hábil del mes siguiente de aquel en el cual se otorgue una escritura pública de cumplimiento de las condiciones suspensivas a las que se encuentra sujeta la Operación de Fusión otorgada por los mandatarios designados por cada uno de los Directorios de Enel Generación y Pehuenche.

III. Antecedentes que sirven de base para la Operación de Fusión. Aprobar los siguientes antecedentes que sirven de base para la Operación de Fusión: (a) “Términos y Condiciones de la Operación de Fusión”, documento preparado de conformidad con el literal a) del artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas; (b) estados financieros auditados de Enel Generación y de Pehuenche al 30 de junio de 2021; y (c) informes periciales emitidos por Rafael Malla Osorio, como perito independiente designado por Enel Generación, y por Pablo D’Agliano como perito independiente designado por Pehuenche, con motivo de la Operación de Fusión.

IV. Adoptar otros acuerdos que sean necesarios para materializar la Operación de Fusión. Adoptar los demás acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la Operación de Fusión en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta Extraordinaria de Accionistas, facultando ampliamente al Directorio de Enel Generación para otorgar todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquéllos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de la Operación de Fusión.

V. Texto refundido. Aprobar el otorgamiento de un texto refundido de los estatutos de Enel Generación que refleje las modificaciones acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas. Los acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas en relación con las modificaciones de estatutos y el texto refundido de los estatutos de Enel Generación surtirán sus efectos conjuntamente con la Operación de Fusión.

VI. Otras modificaciones a los estatutos de Enel Generación. Pronunciarse sobre otras modificaciones a los estatutos de Enel Generación, además de las modificaciones al capital social, en conformidad con lo señalado en el documento denominado “Términos y Condiciones de la Operación de Fusión” a que se refiere el literal iii precedente.

VII. Información sobre Otras Operaciones con Partes Relacionadas. Tomar conocimiento de los acuerdos adoptados relativos a las Operaciones con Partes Relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas distintas de la Operación de Fusión durante el período transcurrido desde la última junta de accionistas de Enel Generación hasta la fecha de la asamblea convocada, con indicación de los directores que las hayan aprobado

europapress