​Sociedad Transmisora Metropolitana es el nuevo accionista controlador de Enel Transmisión

Enel Chile S.A., controlador final de Enel Transmisión Chile (Enel Transmisión), celebró el 28 de julio pasado un contrato denominado “Stock Purchase Agreement”, en virtud del cual acordó vender a Sociedad Transmisora Metropolitana SpA, sociedad controlada en un 100% por Inversiones Grupo Saesa Limitada, por sí o en conjunto con un tercero, la totalidad de las acciones de su propiedad emitidas por Enel Transmisión, equivalentes a un 99,09% aproximadamente de esta última. La referida Compraventa debía materializarse mediante una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) en favor de todos los accionistas de Enel Transmisión.

Con fecha 6 de noviembre de 2022, Sociedad Transmisora Metropolitana SpA y Mareco Holdings Corp. publicaron el aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Enel Transmisión, la que comenzó el día 7 de noviembre de 2022 y venció el pasado 6 de diciembre de 2022. Con fecha de hoy se ha publicado el aviso de resultados de la OPA, declarando el éxito de ésta.

Enel Transmisión informó el 9 de diciembre pasado, en calidad de hecho esencial, que ha surtido sus efectos las modificaciones aprobadas mediante junta extraordinaria de accionistas de Enel Transmisión, celebrada con fecha 27 de octubre de 2022. De esta manera, a contar de esta fecha el capital de Enel Transmisión se divide en 115.074.216.100.000 acciones, distribuidas en dos nuevas series de acciones, denominadas Serie A y Serie B. La Serie A está compuesta por 1.150.742.161 acciones y la Serie B está compuesta por 115.073.065.357.839 acciones. Las nuevas acciones Serie A gozan de los mismos derechos que las actuales acciones de la Sociedad. Por su parte, las nuevas acciones Serie B, gozan de una preferencia para citar a juntas de accionistas y tienen un derecho a voto limitado, en el sentido que no serán consideradas en la votación para la elección de directorio de la Sociedad, manteniendo pleno derecho a voto respecto de todas las demás materias.

Como consecuencia del éxito de la OPA y de la efectividad de las modificaciones estatutarias antes referidas, se ha procedido a la transferencia en favor de la Sociedad Transmisora Metropolitana SpA de 686.471.638 acciones Serie A y 114.410.795.680.602 acciones Serie B. Asimismo, se efectuó la transferencia de 457.647.760 acciones Serie A a Mareco Holdings Corp.

En virtud de quedar la Compraventa a firme y darse cumplimiento a sus obligaciones principales, se verifica un cambio de control de Enel Transmisión Chile S.A., por lo cual ésta deja de ser filial de Enel Chile S.A. y deja de ser consolidada por ésta, pasando a ser su nuevo accionista controlador Sociedad Transmisora Metropolitana SpA

Finalmente, se informó que el precio de las acciones de los accionistas disidentes que ejercieron su derecho a retirarse de Enel Transmisión como consecuencia de la aprobación de la creación de las nuevas series de acciones, les será pagado por Enel Transmisión a contar de la fecha señalada, al haber dicha modificación de estatutos surtido sus efectos de conformidad con los términos y condiciones acordados en la junta.

NUEVO DIRECTORIO Y GERENTE GENERAL

Enel Transmisión informó, además, que en sesión celebrada el viernes, el Directorio de la tomó conocimiento de la renuncia del presidente, Domingo Valdés Prieto; de Daniel Gómez Sagner, Claudia Navarrete Campos y de Liliana Schnaidt Hagedorn a sus cargos como directores de aquélla, con efectos a esta fecha, considerando el cambio de controlador de la sociedad.

En la misma sesión, de acuerdo con lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 32 de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas y con efectos a esta fecha, el Directorio procedió a designar como director de la Sociedad a Iván Díaz-Molina, en reemplazo de Gómez, a Juan Ignacio Parot Becker en reemplazo de Navarrete, a Luz Garnier Bulnes en reemplazo de Schnaidt y a Jorge Lesser García-Huidobro en reemplazo de Valdés.

Acto seguido, el Directorio procedió a designar como presidente del Directorio y de la sociedad, a Jorge Lesser García-Huidobro. A continuación, el gerente general de la sociedad, Víctor Tavera Olivos, procedió a presentar su dimisión considerando el antes mencionado cambio de control, recibiendo los agradecimientos del nuevo directorio recién designado. En sesión celebrada inmediatamente después, el nuevo Directorio acordó designar como gerente general a Francisco Alliende Arriagada, también con efecto a esta fecha.

RESULTADO NETO CONSOLIDADO

Cumplidas las condiciones suspensivas, quedaron a firme la compraventa, asi como las reformas estatutarias aprobadas por asamblea extraordinaria de Enel Transmisión Chile celebrada con fecha 27 de octubre de 2022, mediante la cual se dividió el capital social en dos clases de acciones. Como consecuencia de lo anterior, con esta misma fecha Enel Chile ha recibido el precio de la compraventa, el cual asciende a la cantidad de USD 1.399 millones por el 99,09% del capital de Enel Transmisión. Asimismo, Enel Chile ha recibido, también con esta misma fecha, el pago de las deudas que Enel Transmisión Chile, mantenía con aquélla por la cantidad de $172.369.859.41.

La ejecución de la compraventa tiene un efecto positivo en el resultado neto consolidado de Enel Chile de aproximadamente US$ 760 millones en el año 2022.