​LATAM suscribe propuesta de Financiamiento de Salida en su Plan de Reorganización

LATAM Airlines Group S.A. (LATAM) emitió un hecho esencial con nuevos antecedentes relativos al plan de reorganización y financiamiento (Plan de Reorganización) propuesto por LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (deudores) en su procedimiento de reorganización en los Estados Unidos (Procedimiento Capítulo 11) ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York.

En virtud de las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos (Código de Quiebras de los Estados Unidos), contempla, entre otras cosas, la contratación de nueva deuda por un importe aproximado de US$2.250 millones y una nueva línea de crédito rotativa por un importe aproximado de US$500 millones (Financiamiento de Salida).

La sociedad comunicó que tras llevar a cabo un proceso competitivo en el mercado con el fin de obtener las mejores condiciones financieras disponibles para el Financiamiento de Salida, los deudores han suscrito con fecha 10 de junio de 2022 cartas de compromiso de financiamiento que contienen una propuesta para el otorgamiento de Financiamiento de Salida (Propuesta de Financiamiento de Salida) con JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPM”), Goldman Sachs Lending Partners LLC (“GS”), Barclays Bank PLC (“Barclays”), BNP Paribas, BNP Paribas Securities Corp. (conjuntamente, “BNP”) y Natixis, New York Branch (“Natixis”, y colectivamente con JPM, GS, Barclays, y BNP y sus filiales, los “Financistas del Financiamiento de Salida”). En virtud de las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida, dichos financistas han acordado proporcionar el Financiamiento de Salida a los Deudores.

Conforme a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos, la Propuesta de Financiamiento de Salida está sujeta a la aprobación por el Tribunal de Quiebras.

La Propuesta de Financiamiento de Salida se ha estructurado como una combinación de (i) una Línea de Crédito Rotativa (Exit Revolving Facility) de US$500 millones (la “Propuesta de Línea de Crédito Rotativa”); (ii) un Financiamiento a Plazo (Exit Term B Loan Facility) de US$750 millones (la “Propuesta Financiamiento a Plazo”); (iii) un Crédito Puente a Bonos a 5 años de US$750 millones (la “Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A”); y (iv) un Crédito Puente a Bonos a 7 años de U$750 millones (la “Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 7A”), y conjuntamente con la Propuesta de Línea de Crédito Rotativa, la Propuesta de Financiamiento a Plazo y la Propuesta de Crédito Puente a Bonos a 5A, los “Componentes del Financiamiento de Salida”); en el entendido, sin embargo, que el capital de cada uno de los Componentes del Financiamiento de Salida (salvo la Propuesta de Línea de Crédito Rotativa) podrán incrementarse siempre que dicho incremento se compense con la correspondiente disminución en los otros Componentes del Financiamiento de Salida.

La Propuesta de Financiamiento de Salida también contempla un financiamiento de hasta US$1.172.882.484 millones que se otorgará durante la vigencia del Procedimiento Capítulo 11 (esto es, antes de la salida del mismo) en la forma de un financiamiento DIP con menor preferencia para su pago que los Componentes del Financiamiento de Salida (junior debtor-in-possession facility) (el “Financiamiento DIP Junior”). En relación con lo anterior, los Deudores, tras realizar un proceso competitivo en el mercado con el fin de obtener las mejores condiciones financieras disponibles para el Financiamiento DIP Junior, han suscrito con fecha 10 de junio de 2022 una carta de compromiso de financiamiento (la “Carta de Compromiso DIP Junior”, y junto con las Cartas de Compromiso de Financiamiento de Salida, las “Cartas de Compromiso”) que contienen una propuesta para el otorgamiento del Financiamiento DIP Junior, con Delta Air Lines, Inc., Lozuy S.A., Costa Verde Aeronáutica S.A., QA Investments Limited, y miembros del grupo ad hoc de acreedores de LATAM representados por Evercore (en conjunto, los “Financistas del Financiamiento DIP Junior”). Conforme a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos, la propuesta de Financiamiento DIP Junior está igualmente sujeta a la aprobación de la misma por el Tribunal de Quiebras.

Los Componentes del Financiamiento de Salida han sido estructurados como financiamiento DIP (debtor-in-possession) que se otorgarán durante el Procedimiento Capítulo 11. No obstante lo anterior, y a diferencia del financiamiento DIP modificado y refundido actualmente vigente (el “Financiamiento DIP Existente”), los Componentes del Financiamiento de Salida se han estructurado para que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en este tipo de operaciones, permanezcan vigentes después de que los Deudores salgan del Procedimiento Capítulo 11. Por lo tanto, en la medida en que se cumplan dichas condiciones, en la fecha de salida (la “Fecha de Conversión”) los Componentes del Financiamiento de Salida se convertirán automáticamente en un financiamiento que seguirá vigente después de dicha salida. Lo anterior no aplica respecto al Financiamiento DIP Junior, el cual debe ser totalmente amortizado previo a la salida del Procedimiento Capítulo 11.

LATAM apuntó que tras el cierre del financiamiento contemplado en los Componentes del Financiamiento de Salida y en el Financiamiento DIP Junior, el Financiamiento DIP Existente será totalmente amortizado con los recursos obtenidos de los mismos.