Los consejos de administración de Cirsa y Lottomatica aprueban el proyecto para su fusión transfronteriza

Los consejos de administración de la española Cirsa y la italiana Lottomatica han aprobado el proyecto común que establece los términos y condiciones para su fusión transfronteriza, dando lugar a un gigante del sector del juego, con un negocio combinado de 34.000 millones de euros, según han informado ambas empresas en un comunicado.

Se espera que, durante los tres años siguientes al cierre de la fusión, el pago de dividendos a los accionistas alcance hasta 4.000 millones de euros.

Tras la operación, anunciada a principios de septiembre, Cirsa será absorbida por Lottomatica -que será la sociedad resultante- y dejará de existir como entidad jurídica independiente mediante su disolución sin liquidación, mientras que Lottomatica adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos y relaciones jurídicas de Cirsa.

La absorción de Cirsa por Lottomatica creará el segundo mayor operador cotizado de juego y apuestas deportivas del mundo, con un resultado bruto de explotación ajustado (Ebitda ajustado) de aproximadamente 2.000 millones de euros.

La firma BDO Auditores, designada como experto independiente por el Registro Mercantil de Barcelona, ha emitido un informe en el que confirma la razonabilidad del tipo de canje y la adecuación de la contraprestación del derecho de enajenación, en virtud de la legislación italiana y española aplicable.

El tipo de canje acordado establece que por cada acción ordinaria de Cirsa se recibirán 0,668 acciones ordinarias de nueva emisión de Lottomatica, sin incluir ningún componente en efectivo.

Conforme a la ecuación de canje indicada, las acciones representativas del 100% del capital social actual de Cirsa representarían, aproximadamente, un 32,5% del capital social de Lottomatica una vez sea efectiva la fusión. Blackstone se convertirá previsiblemente en el mayor accionista de la nueva sociedad, con aproximadamente un 24% del capital social.

Antes de que la fusión sea efectiva, Cirsa distribuirá a sus accionistas un dividendo extraordinario de 1,56 euros por acción (aproximadamente 262 millones de euros).

Asimismo, se prevé que los accionistas de ambas compañías reciban, a más tardar el 30 de junio de 2027 y sujeto a las autorizaciones societarias y legales correspondientes, dividendos o dividendos a cuenta con cargo al ejercicio 2026 de hasta 130 millones de euros en el caso de Lottomatica y de hasta 100 millones de euros en el de Cirsa.

En caso de que estos dividendos no se abonen con anterioridad a la efectividad de la fusión, el dividendo extraordinario de Cirsa se incrementará y posteriormente el consejo de administración de Lottomatica propondrá dividendos posteriores a la fusión para compensar a los accionistas con distribuciones equivalentes.

Por otro lado, una vez completadas las formalidades societarias y regulatorias, el consejo de administración de Lottomatica prevé proponer a la junta de accionistas una distribución de capital por importe de 744 millones de euros mediante un dividendo especial, una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones propias o una combinación de ambos mecanismos.

Tras la fusión, Lottomatica mantendrá su domicilio social en Roma (Italia) y su denominación social actual. Guglielmo Angelozzi continuará como presidente del consejo de administración y consejero delegado, mientras que Laurence Van Lancker seguirá desempeñando el cargo de viceconsejero delegado y director financiero.

Por su parte, Antonio Hostench Feu continuará como consejero delegado del negocio de Cirsa y Antonio Grau Folguera como director financiero de dicho negocio. Asimismo, Blackstone, en calidad de accionista de referencia de Cirsa, tendrá derecho a designar a dos miembros en el consejo de administración de Lottomatica, el cual ampliará su tamaño de 11 a 13 miembros.

En el plano bursátil, las acciones de Lottomatica (incluidas las de nueva emisión para los accionistas de Cirsa) continuarán cotizando en Euronext Milan de la Bolsa italiana. Adicionalmente, tras la consumación de la fusión y la obtención de autorizaciones, cotizarán también en las Bolsas de Valores españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil español.

Los accionistas de Cirsa que voten en contra del Proyecto Común de fusión tendrán derecho a ejercitar el derecho de enajenación percibiendo una compensación en efectivo de 13,20 euros por acción de Cirsa, minorada por el importe de los dividendos o distribuciones abonados antes de la efectividad de la fusión. La ejecución de la operación está sujeta a que los accionistas que ejerzan este derecho no superen el 5% del total de acciones emitidas y en circulación de la compañía española.

Las sociedades ya han completado la presentación de las notificaciones regulatorias pertinentes, incluyendo las notificaciones de defensa de la competencia ante la AGCM (Italia), la CNMC (España), la Comisión Nacional Antimonopolio de México y el Consejo de la Competencia de Marruecos; las solicitudes de inversión extranjera directa en Italia y España; y la notificación a la Comisión Europea sobre subvenciones extranjeras.

El proyecto común de fusión y la documentación complementaria se presentará ante el Registro Mercantil de Roma. Las juntas generales de accionistas de Lottomatica y Cirsa prevén convocarse para finales de noviembre de 2026 para abordar la fusión.

Se estima que la fecha de efectos de la misma tenga lugar el décimo día hábil siguiente a la inscripción en el Registro Mercantil de Roma y no más tarde del 10 de diciembre de 2027, previéndose que la efectividad de la combinación propuesta ocurra durante el segundo trimestre de 2027.