AD Retail convoca a junta extraordinaria de accionistas por restructuración de pasivos
AD Retail S.A. informó que el directorio, en sesión extraordinaria celebrada el 12 de septiembre de 2024, acordó citar a junta extraordinaria de accionistas a celebrarse el 26 de septiembre de 2024, a las 12:30 horas, en Nueva de Lyon Nº072, Piso Nº6, Comuna de Providencia.
Las materias por tratar en la junta serán informar a los accionistas sobre la restructuración de los pasivos financieros de la sociedad, de Créditos, Organización y Finanzas S.A. (“Cofisa”) y de Inversiones LP S.A. (“ILP”) (la “Restructuración de Pasivos”) con un conjunto de acreedores, lo que involucra una serie de actuaciones, que incluyen: la flexibilización y simplificación de los términos y condiciones bajo el acuerdo de reorganización simplificado de la Sociedad y su eventual alzamiento (la “Modificación del ARS”), un procedimiento de reorganización corporativa, cuyos principales objetivos sean consolidar las distintas entidades que componen el retail financiero, esto es, Cofisa, ILP, la Sociedad y AD Servicios de Cobranza y Financieros Limitada, en adelante, “AD SCF”, y conjuntamente con Cofisa, ILP y la Sociedad, el “Retail Financiero”, bajo una estructura común y la disminución y reordenamiento de las deudas intercompañía (la “Reorganización Corporativa”); y, proceder a la restructuración de ciertas deudas financieras de la Sociedad y de las deudas financieras de las entidades del Retail Financiero, mediante su canje bonos securitizados a emitirse por un patrimonio separado al cual se le cedería la totalidad de la cartera, actual y futura, de Cofisa e ILP (la “Restructuración de la Deuda”).
A su vez, se contempla someter a la aprobación de la junta la Reestructuración de la Deuda, así como la suscripción y celebración de todos los actos y contratos necesarios para dichos fines y en virtud de los acuerdos de las Junta de Tenedores de Bonos Serie H, celebrada con fecha 13 de septiembre de 2024 y al acuerdo con los principales acreedores de la Sociedad por escritura pública de modificación del ARS, entre los cuales están:
Refinanciar y reestructurar parte de la deuda de AD Retail, Cofisa e ILP (la “Deuda a ser Refinanciada”). En particular, respecto de la Sociedad, los Bonos Serie H, la línea de crédito multimport (la “Línea de Crédito BCI”) celebrada con Banco de Crédito e Inversiones (“BCI”) y un Pagaré a la orden, otorgado a favor de BCI (estos últimos en conjunto los “Créditos BCI”). Respecto a la Línea de Crédito BCI, considerando que actualmente esta deuda está en dólares de los Estados Unidos de América, la Sociedad y BCI han acordado reconvertirla y redenominarla en pesos, moneda del curso legal, de acuerdo al tipo de cambio de observado inmediatamente anterior al momento del canje. Esta operación requerirá la suscripción de una hoja de prolongación de pagaré con el aval de Cofisa (la “Reconversión de la Deuda BCI”).
El ofrecimiento por parte de la Sociedad y las entidades del Retail Financiero de una opción de rescate y canje voluntario de la Deuda a ser Refinanciada, a cambio de bonos securitizados (y pagos en efectivo, en ciertos casos) a emitirse por EF Securitizadora S.A. (la “Securitizadora”) con cargo a un patrimonio separado (el “Patrimonio Separado”) a formarse por la totalidad de la cartera de créditos, presentes y futuros, del Retail Financiero.
La venta y cesión de la cartera señalada en el párrafo precedente a la Securitizadora (la “Venta y Cesión de la Cartera”), de acuerdo a los términos y condiciones del acuerdo denominado “Contrato Marco para la Cesión de Créditos”, que será celebrado entre la Securitizadora y el Retail Financiero (junto con sus anexos, el “Contrato Marco de Securitización”). Los bonos securitizados serán entregados por la Securitizadora en pago a Cofisa e ILP, respectivamente, en su calidad de originadores de los créditos que se cederán al respectivo patrimonio separado de la Securitizadora, los que a su vez destinarán, los Bonos Securitizados (directamente o por intermedio de la Sociedad), al rescate y canje de la Deuda a ser Refinanciada (el “Rescate y Canje”)
La celebración de un Contrato de Rescate y Canje, a suscribirse entre abc S.A., AD Retail, ILP, Cofisa, Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A., Banco Consorcio, Consorcio Corredores de Bolsa S.A., Moneda S.A. Administradora General de Fondos, y esta a su vez en representación, en su calidad de administradora, de Moneda Renta CLP Fondo de Inversión, Moneda Deuda Chile Fondo de Inversión y Moneda Latinoamérica Deuda Local Fondo de Inversión y BCI (el “Contrato de Rescate y Canje”), en virtud del cual se regulan las principales obligaciones de las partes del Contrato de Rescate y Canje, en especial, las obligaciones de Cofisa, ILP y AD Retail de ofrecer y realizar el Rescate y Canje y de los acreedores de concurrir con sus acreencias, así como las condiciones de éxito del Rescate y Canje y los plazos para la ejecución de la Reestructuración de la Deuda.
Cofisa e ILP deberán constituirse en fiadores solidarios y codeudores solidarios respecto de todas y cada una de las obligaciones que tenga la Securitizadora, en su calidad de emisor de los Bonos Securitizados, respecto al pago de los Bonos Preferentes de la Serie D de los Bonos Securitizados en conformidad al Contrato de Emisión de los Bonos Securitizados y los demás documentos de la securitización.
El alzamiento de todas las garantías y gravámenes vigentes constituidos por Cofisa, ILP, la Sociedad y por las restantes entidades de Grupo abc, para caucionar el pago de los créditos que las tres primeras tienen, respectivamente, bajo los Bonos Serie A, los Bonos Serie B, la Deuda FIP, los Créditos BCI y los créditos representados por los Bonos Serie H con el propósito de permitir la cesión de la cartera de créditos al Patrimonio Separado y la implementación de la Restructuración de la Deuda, para cuyo efecto la Sociedad debe concurrir a una serie de escrituras de alzamiento de las garantías y gravámenes mencionadas anteriormente (el “Alzamiento de las Garantías”).
La suscripción por la Sociedad con los acreedores señalados en (iii) de una escritura pública de modificación del ARS, de forma que, materializado el Rescate y Canje de la Deuda a ser Refinanciada a través de los Bonos Securitizados, se disponga de un ARS idóneo para el funcionamiento de la compañía en esta nueva etapa (la “Escritura de Modificación del ARS”).
Además, se contempla la reorganización corporativa de algunas sociedades del grupo abc, así como el alzamiento de las garantías que hubieran sido otorgadas por la Sociedad, Cofisa, ILP u otras entidades, con motivo de permitir la Reestructuración de la Deuda en los términos expuestos.
La celebración de un contrato de opción (el “Contrato de Opción”), a celebrarse entre abc S.A., Inversiones SCG SpA, Operadora y Administradora Nueva Polar S.A., AD Retail, DIN S.A., SECYC Limitada, ILP, las entidades del Retail Financiero, por el que los tenedores de los Bonos Serie H que concurran al canje sus bonos por Bonos Securitizados, tendrán un derecho de opción de compra sobre la totalidad de las acciones y derechos sociales de las entidades que conforman el Retail Financiero para el caso que se verifique alguno de los eventos de incumplimientos establecidos en dicho instrumento.
La suscripción y otorgamiento de prenda sin desplazamiento y prohibiciones de gravar y enajenar sobre la totalidad de las acciones y derechos sociales de la que la Sociedad es titular en Cofisa y AD SCF, sin perjuicio de otros que pudieran ser requeridos por los acreedores y debidamente acordados con la Sociedad (los “Contratos de Garantía”).
Someter a la aprobación de la junta la autorización para que la Sociedad otorgue, extienda y/o comparezca en todos los documentos, contratos y garantías individualizados en la presente Junta, y en todos aquellos otros actos o contratos que sean necesarios para el perfeccionamiento de la Reestructuración de la Deuda, incluyendo cualquier certificado, instrumentos privado y cualquier otro instrumentos público o privado que se deba otorgar con ocasión de los instrumentos mencionados o la Reestructuración de la Deuda, y para caucionar, modificar las cauciones relativas a las obligaciones de la Sociedad o entidades del Grupo abc.
Dar cuenta a los accionistas sobre los acuerdos relativos a otras Operaciones con Partes Relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, celebradas durante el periodo transcurrido desde la última junta de accionistas de la Sociedad, con indicación de los directores que las hayan aprobado.
