Telefónica Móviles Chile complementa hecho esencial sobre emisión de Bonos Serie Q

Telefónica Móviles Chile S.A. informó a los tenedores de sus Bonos Serie Q (Bonos Serie Q), emitidos por la compañía con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N°814, con fecha 1 de julio de 2015, que ofrece a todos los tenedores de Bonos Serie Q una opción de rescate anticipado voluntario de la totalidad de los Bonos Serie Q actualmente en circulación, en los términos a los que se refiere este aviso y conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores (Opción de Rescate). 

Esta Opción de Rescate se efectúa en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie Q, por la totalidad de ellos, ascendente a la cantidad de $90.000.000.000 , equivalentes a 9.000 Bonos Serie Q actualmente en circulación, en los términos de este aviso (Aviso de Opción de Rescate), y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 130 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. 

El contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda fue celebrado entre la compañía, en su calidad de emisor, y Banco Santander-Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos, según consta de escritura pública de fecha 6 de abril de 2015. 

A su vez, la emisión de los Bonos Serie Q y sus características específicas, constan en escritura pública complementaria otorgada con fecha 24 de marzo de 2021. El monto nominal de capital adeudado de los Bonos Serie Q a la fecha de rescate propuesta ascenderá a la suma de $90.000.000.000, representados por un total de 9.000 Bonos Serie Q. 

El rescate anticipado de los Bonos Serie Q se realizará a través de Santander Corredores de Bolsa Limitada y de Scotia Corredora de Bolsa Chile Limitada (Mandatarios), de acuerdo a los términos y condiciones que se indican a continuación: 

Igualdad de condiciones. La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie Q, por la totalidad de los Bonos Serie Q en circulación. Aquellos tenedores de Bonos Serie Q que voluntariamente quieran participar en este rescate anticipado voluntario, deberán entregar para el rescate la totalidad de sus bonos y no parte de ellos. 

Fecha de rescate. Una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el numeral 4 siguiente, o que se renuncie a ellas por la Compañía, el rescate de los Bonos Serie Q se efectuará el día 27 de agosto de 2025 (Fecha de Rescate). 

Rescate Bonos Serie Q. Los Bonos Serie Q se rescatarán usando el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (SEBRA), utilizando el valor nominal de cada Bono Serie Q a ser rescatado y una tasa interna de retorno (TIR) correspondiente a 17%, lo que a la Fecha de Rescate corresponde aproximadamente a 94,0929% del valor par de los referidos bonos. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será pagado en su equivalente en pesos, moneda corriente nacional. 

Condiciones de éxito. El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie Q estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones de éxito: 

a) Que los Bonos Serie Q que sean voluntariamente rescatados en virtud de la Opción de Rescate, se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre dominio, cesión o transferencia. 

b) Que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate señalado en el numeral 5 siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate por al menos un 50% de los Bonos Serie Q en circulación. 

Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de la compañía, y en consecuencia, podrán ser renunciadas por ésta hasta la fecha en que deba declararse exitosa la Opción de Rescate según lo señalado en el numeral 9 siguiente, a su sola discreción. 

Aceptación de la oferta. Los tenedores de Bonos Serie Q que voluntariamente deseen entregar sus bonos para rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de una comunicación escrita que deberá ser enviada antes de las 18:00 horas del día 25 de agosto de 2025, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables y vinculantes (sin perjuicio de lo indicado en el numeral 8 siguiente), a los correos electrónicos daniela.irarrazaval@santander.cl y/o sergio.zapata@scotiabank.cl (Carta de Aceptación), con las formalidades y contenidos que establecerán los Mandatarios y que incluirán al menos: 

(a) un certificado de posiciones de los Bonos Serie Q que se entregarán para su rescate anticipado voluntario; 

(b) datos de contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie Q o de su representante, en su caso, y de la cuenta corriente bancaria registrada en el Depósito Central de Valores (DCV) en la que se deberá depositar el pago del rescate y de la correspondiente cuenta del DCV; 

(c) en su caso, copia del poder conferido por el tenedor de Bonos Serie Q a quien suscriba la comunicación otorgado por escritura pública, con facultades suficientes para aceptar la oferta. 

Aceptación condicionada. Los tenedores de Bonos Serie Q que no acepten la Opción de Rescate en la forma antes señalada o que la condicionen de cualquier forma, se entenderá que la rechazan. 

Ejecución de rescate. Cualquiera de los Mandatarios contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por el respectivo tenedor de Bonos Serie Q, contactará a este último en la Fecha de Rescate con el objeto de enviar la información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie Q, la que se efectuará bajo la modalidad denominada transferencia/traspaso “DVP Delivery versus Payment”. De esta forma se utilizará el sistema electrónico automatizado del DCV, transfiriendo los Bonos Serie Q a una cuenta de custodia de los Mandatarios en el DCV. En caso de que los Bonos Serie Q no se encuentren en la custodia del DCV, la transferencia de los bonos se hará directamente. Los Mandatarios pagarán el día 27 de agosto de 2025, por orden, a cuenta y cargo de la Compañía, el precio de rescate anticipado voluntario correspondiente, transfiriendo los fondos respectivos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor de Bonos Serie Q en su Carta de Aceptación. 

Modificación de términos. La Compañía podrá modificar los términos de esta Opción de Rescate en cualquier momento, mediante un aviso destacado que deberá ser publicado hasta las 12:00 horas del día 22 de agosto de 2025 en su página web (www.telefonica.cl) y a los tenedores de bonos que hubieren aceptado la Opción de Rescate, mediante correo electrónico dirigido a la persona señalada como contacto, conforme a lo indicado en el numeral 5 precedente. En tal caso, los tenedores de Bonos Serie Q que hayan aceptado la Opción de Rescate, podrán retractarse de la misma mediante una carta de retractación enviada a los Mandatarios a las direcciones de correo electrónico señalados en el numeral 5 precedente. La referida carta de retractación será recibida hasta las 18:00 horas del día 25 de agosto de 2025, de tal forma que la ausencia de retractación dentro del plazo señalado, implicará la aceptación irrevocable de la Opción de Rescate modificada. 

Aviso de cumplimiento de las condiciones de éxito. Mediante un aviso destacado publicado en la página web de la Compañía (www.telefonica.cl), se informará el día 26 de agosto de 2025, si se han cumplido o no las condiciones de éxito a las que se refiere el numeral 4 precedente, o la renuncia a las mismas (de ser aplicable), en el evento que no se hayan cumplido y la compañía quisiera llevar a cabo el rescate de todos modos.