Sociedad Transmisora Metropolitana II se fusiona a sociedad matriz
Sociedad Transmisora Metropolitana II S.A., informó, a través de un hecho esencial, que mediante junta extraordinaria celebrada los accionistas aprobaron la fusión por incorporación de la sociedad en su matriz Sociedad Transmisora Metropolitana II SpA (STM).
En virtud de la fusión, STM adquirirá todos los activos y pasivos de la sociedad y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Por su parte, Transmisora Metropolitana II se disolverá de pleno derecho en la fecha en que la fusión surta sus efectos, disolución que se producirá sin que sea necesaria su liquidación toda vez que sus accionistas pasarán a ser accionistas de STM. La fusión fue aprobada también como operación con partes relacionadas de conformidad a la ley.
“La efectividad de la fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas copulativas acordadas por la Junta. Una vez verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas aprobadas, los mandatarios designados por el directorio de la Sociedad y el administrador de STM, otorgarán una misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales condiciones suspensivas. Dicha escritura pública será denominada la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión”, y deberá dejarse constancia al margen de la inscripción social de STM y de la Sociedad en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente. De otorgarse la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión con anterioridad al 31 de diciembre de 2023, entonces la fusión surtirá sus efectos el 31 de diciembre de 2023. Sin embargo, si al 31 de diciembre de 2023 no se hubiere otorgado aun la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión, entonces la fusión surtirá sus efectos a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión”, constata la compañía en el escrito dirigido a la CMF.
Para efectos de implementar la fusión, se aprobó una relación de canje en virtud de la cual los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a recibir 2,31 acciones Serie A de STM por cada acción Serie A de que sean titulares en la Sociedad; y a recibir 2,31 acciones Serie B de STM, por cada acción Serie B que sean titulares en la Sociedad, a la fecha en que la fusión surta sus efectos.
El único accionista de STM aprobó la fusión en los mismos términos y condiciones aprobados por la Junta de la Sociedad, tomando en consideración los mismos antecedentes que se pusieron a disposición de los accionistas de ésta última.
Adicionalmente, el accionista de STM aprobó transformar STM en una sociedad anónima. Para estos efectos, se acordó modificar los estatutos en todas aquellas materias necesarias para adecuarlos al de una sociedad anónima abierta que, con posterioridad a la fusión, se constituirá en la continuadora legal de la Sociedad.
Por último, la empresa comunicó que “de acuerdo a lo establecido en el artículo 69 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes del acuerdo de fusión tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad, previo pago por aquélla del valor de sus acciones.”
