Enel Américas inicia fusión para adquirir filiales de Enel Green Power en Centro y Sudamérica
El Directorio de Enel Américas S.A., en sesión ordinaria celebrada ayer, ha resuelto por la unanimidad de sus miembros, iniciar formalmente una fusión destinada a la adquisición - por parte de Enel Américas- de las filiales de energía renovable no convencional que la sociedad relacionada Enel Green Power S.p.A. posee en Centro y Sudamérica (excepto Chile). Con el objeto de optimizar la estructura financiera de Enel Américas y apoyar el crecimiento futuro de las mencionadas filiales, la referida adquisición se efectuará mediante una fusión por incorporación en la cual Enel Américas integrará a su patrimonio una sociedad que tendrá la propiedad de las participaciones que actualmente posee Enel Green Power en empresas de energía renovable no convencional domiciliadas en Argentina, Brasil, Colombia, Perú, Costa Rica, Guatemala yPanamá.
En su análisis estratégico, el Directorio de Enel Américas reconoce que, en el actual contexto en la Región, las energías renovables están incrementando fuertemente su presencia y cambiando inequívocamente el modelo competitivo tradicional en el sector energético. Con la finalidad de que Enel Américas pueda seguir fortaleciendo su estrategia de crecimiento, capturando todas las oportunidades venideras y se consolide como el actor destinado a liderar la transición energética en la región de Centro y Sudamérica, se hace muy recomendable consolidar dentro de su perímetro de actuación las participaciones en empresas de energía renovable no convencional descritas en el párrafo anterior.
De aprobarse la operación de fusión, la consolidación de este negocio de energía renovable no convencional dentro del actual perímetro de la Compañía daría lugar a un Grupo absolutamente integrado en términos operativos, convirtiéndose en líder con tecnología de generación diversificada, presente en los negocios de generación y distribución, desarrollando productos innovadores, digitales y soluciones energéticas avanzadas. Esta nueva diversificación que implicaría adicionalmente una mayor presencia geográfica, ofrecería a los accionistas de la Compañía acceso a flujos de caja provenientes de un nuevo y promitente negocio, manteniendo a Enel Américas con una solidez financiera que le permitiría seguir capturando otras oportunidades atractivas de crecimiento en la región de Centro y Sudamérica.
La incorporación del negocio descrito en Centro y Sudamérica (excepto Chile), daría a la Compañía acceso inmediato al know-how y probada experiencia del líder en energías renovables en el mundo, Enel Green Power, preservando la disciplina financiera que ha caracterizado siempre al Grupo Enel Américas.
Con objeto de explorar el interés de su controlador, Enel SpA en esta integración propuesta, el directorio de Enel Américas solicitó a esta compañía, controlador propio y de Enel Green Power SpA, su posición sobre la misma. Enel SpA ha contestado con fecha 21 de septiembre destacando su interés por esta integración propuesta, siempre que se realice a precios de mercado y mediante una operación, como la fusión, que garantice que Enel Américas va a mantener una posición financiera que sostenga no solo el desarrollo futuro de los proyectos renovables sino también las perspectivas de crecimiento de la sociedad. En todo caso, Enel SpA ha manifestado que esta carta no constituye una decisión vinculante, que se reserva para cuando se definan todos los términos de la operación. Se adjunta copia de dicha comunicación.
Para viabilizar esta fusión, será necesario someter a la consideración de la asamblea de accionistas de Enel Américas la eliminación de los límites de concentración establecidos en sus estatutos de conformidad con el Título XII del D.L. 3.500, los cuales impiden a una persona concentrar más del 65% del capital con derecho a voto de Enel Américas, entre otras limitaciones. Asimismo, dicha asamblea deberá aprobar la fusión como una operación con partes relacionadas regida por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, lo que exige la designación de evaluadores independientes.
El Directorio y el Comité de Directores de Enel Américas, en sus correspondientes sesiones ordinarias celebradas el día de ayer, designaron, respectivamente, a Banco Santander y a Banchile Asesoría Financiera S.A. en calidad de evaluadores independientes de la fusión antes descrita, como operación entre partes relacionadas. Asimismo, el Directorio nominó a Pablo D’Agliano como perito independiente de dicha operación, conforme lo exige la Ley de Sociedades Anónimas
