Accionistas minoritarios de Latam presentan antecedentes que acreditan irregularidades en formación del tramo C de financiamiento

Nuevos antecedentes sumaron hoy a la Comisión para el Mercado Financiero los accionistas minoritarios de Latam Airlines Group S.A. que en la víspera enviaron una carta al presidente de la entidad, Joaquín Cortés, pidiéndole que ordene la citación, al más breve plazo, de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Ello, con la finalidad de esclarecer las razones por las cuáles el representante de la compañía, en las audiencias que se desarrollan en Estados Unidos con motivo del Capítulo 11, prefiere una opción de financiamiento para el tramo “C” en condiciones que sólo busca “la protección del patrimonio de los accionistas Costa Verde Aeronáutica S.A. y Qatar Airways Company, en desmedro de la compañía”, según señalan en la carta.

El grupo de minoritarios, que de los 22 firmantes iniciales hoy aumentó a 29, relata a la autoridad diferentes circunstancias que a su juicio revelan que la evitente “intención de la compañía fue la exclusión deliberada de otros accionistas de participar en el financiamiento, de manera tal, que en la actualidad los únicos oferentes para el tramo “C”, sean los accionistas Costa Verde Aeronáutica S.A. y Qatar Airways Company”.

Entre las situaciones denunciadas se menciona, a modo de ejemplo, que pese a haberse informado en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 18 de junio pasado, que en el tramo “C” de financiamiento podían participar todos los accionistas que estuviesen interesados, en la práctica ello no fue así, porque algunos que quisieron hacerlo y se comunicaron con Larraín Vial para ello, como se les indicó en la reunión, la respuesta que recibieron fue que el libro ya había sido cerrado un día antes de la junta y que el mínimo para poder participar era de un millón de dólares.

En este contexto, los nuevos antecedentes presentados hoy consisten en correos electróncos en los que algunos accionistas minoritarios dan cuenta de su interés en participar en el tramo “C” de financiamiento y se contactaron con Larraín Vial, pero vieron frustradas sus intenciones porque no había opción para ellos, lo que revelaría que la información que les fue proporcionada en la Junta de Accionistas no fue verídica y que, a juicio de los minoritarios, que los mayoritarios tenían todo acordado entre ellos para aportar los fondos y después aumentar sustancialmente su participación en la compañía, en desmedro del resto de los accionistas.

Propuesta “gravosa”

Respecto de la propuesta inicial de financiamiento de Costa Verde Aeronáutica S.A. y Qatar Airways Company por US 900 millones de dólares, que incluía variadas disposiciones, los accionistas minoritarios señalan que “la más gravosa” era que los señalados oferentes “se reservaban la facultad de convertir la deuda en acciones con un descuento por concepto de “premio” de hasta un 32%. Los términos señalados fueron de una hostilidad tal que, frente al reclamo de acreedores, bonistas, accionistas, y, en general, de todos los partícipes en el procedimiento, recientemente los señalados accionistas cambiaron los términos de la oferta y dispusieron que el descuento para la conversión sería de “sólo” un 20% y que la decisión de la conversión quedaría en manos de la Compañía”, se señala en la carta.

Asimismo, el grupo de accionistas minoritarios que recurrió a la CMF señala que “en definitiva, la propuesta fue tan poco conveniente, que fue natural que surgieran otras alternativas más atractivas para el tramo “C”, que no sólo aseguren la viabilidad económica y el giro de la compañía al largo plazo, sino que no se generen conflictos de intereses, dilución de acciones o pérdidas patrimoniales que puedan atentar contra los principios de igualdad en que se encuentran todos los señores accionistas, sin importar la participación que tengan”.

En este contexto, destacan como más ventajosa para la compañía la propuesta alternativa de financiamiento para el tramo “C” que formalizó “el fondo de inversión privado Jefferies Group LLC en conjunto con Knighthead Capital Management, quienes, en términos simples, ofertaron la posibilidad de aportar los mismos US 900 millones de dólares, pero en condiciones muchísimo más convenientes, al punto que –al fin del proceso- el ahorro para la Compañía al elegir esta propuesta podía ser sobre los US 400 millones de dólares en comparación a la oferta realizada por los accionistas Costa Verde Aeronáutica S.A. y Qatar Airways Company.”

A mayor abundamiento, basan su solicitud al presidente de la CMF en que “existen fundadas sospechas para concluir que ha existido una confusión entre el interés de los accionistas mayoritarios Costa Verde Aeronáutica S.A. y Qatar Airways Company y el interés de la Compañía, vinculando necesariamente ambos, sin que ello sea efectivo, y, de serlo, los señores accionistas no han recibido las justificaciones y argumentos que puedan convencer en optar por una propuesta que, en los hechos, resulta mucho más gravosa que otra, por lo que se hace necesario esclarecer las materias anteriormente expuestas”.