​Sudameris Bank adquirió la totalidad de la participación accionaria de Horacio Cartes en filiales de CCU y Enex en Paraguay

Compañía Cervecerías Unidas S.A. (CCU) actualizó el hecho esencial del 1 de marzo de 2023 referido al anuncio realizado el día 26 de enero de 2023 por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, de sancionar al expresidente de Paraguay, Horacio Cartes Jara. CCU implementó medidas para terminar su asociación con Cartes en Bebidas del Paraguay S.A. y Distribuidora del Paraguay S.A., sociedades en la que CCU mantenía una participación accionaria indirecta de 50,005% y 49,959% respectivamente.

En virtud de lo anterior, con fecha 1 de marzo de 2023, CCU, a través de filiales, firmó un Acuerdo Privado con los entonces accionistas de las Compañías en Paraguay, Horacio Cartes Jara y Sarah Cartes Jara, en virtud del cual se acordó, entre otros, la adquisición de la totalidad de las acciones de que era titular Sarah Cartes Jara en las Compañías en Paraguay, compraventa que se materializó con fecha 1 de marzo de 2023, por un monto total de USD 4.001.920, pasando CCU a ser titular de 55,007% y 54,964% de Bebidas del Paraguay S.A. y Distribuidora del Paraguay S.A., respectivamente; y la adquisición por parte de un tercero no relacionado de Cartes de la totalidad de las acciones de que era titular en las Compañías en Paraguay, en el plazo máximo que vencía el 17 de marzo de 2023 y sujeto a que CCU acordare con este tercero ciertas modificaciones a los Acuerdos de Accionistas vigentes de las Compañías en Paraguay.

En virtud de lo anterior y habiéndose cumplido las condiciones previstas en el referido Acuerdo Privado, ayer Sudameris Bank S.A.E.C.A. adquirió la totalidad de la participación accionaria del Horacio Cartes Jara en las Compañías en Paraguay, suscribiendo con CCU los respectivos Acuerdos de Accionistas, que contemplan cláusulas propias de gobierno corporativo y otras usuales para este tipo de contratos, y un Acuerdo de Opciones Put y Call respecto de las Compañías en Paraguay, opciones que pueden ser ejercidas por las partes a comienzos del año 2024.

En consecuencia, actualmente los únicos accionistas de las Compañías en Paraguay son CCU, a través de su filial CCU Inversiones II SpA, y Sudameris Bank S.A.E.C.A. Las Compañías en Paraguay son controladas por CCU.

Enex Paraguay

Invexans S.A. consignó que de acuerdo a lo comunicado el pasado 1º de marzo, se suscribió en Asunción, Paraguay, un acuerdo vinculante denominado “Acuerdo Privado”, entre la filial de la sociedad, Enex Investments Paraguay S.A. (Enex) y HC Energía S.A. (sociedad paraguaya de propiedad de Horacio Cartes Jara, HCE), con el fin de poner término a su asociación en ese país a través de su participación en la sociedad Enex Paraguay S.A.E. (Enex Paraguay), en la que cada una poseía el 50% de la propiedad.

Habiéndose cumplido las condiciones previstas en el Acuerdo para el ingreso de un tercero a Enex Paraguay, con esta fecha, el banco paraguayo Sudameris Bank S.A.E.C.A. (Sudameris) adquirió de HCE la totalidad de su participación accionaria en Enex Paraguay (y las filiales de ésta).

Además, Sudameris suscribió con Enex un nuevo Acuerdo de Accionistas, que contiene las cláusulas habituales de gobierno corporativo, acordes a la nueva estructura de propiedad, y las de transferencia de acciones y otras usuales para este tipo de contratos, y un contrato de Put & Call Option Agreement sobre las acciones en Enex Paraguay de propiedad de Sudameris, las que pueden ser ejercidas por las partes a comienzos del año 2024.

Seguidamente, Enex adquirió de Sudameris un 5% de participación accionaria en Enex Paraguay, por un monto total de USD3.500.000, con lo que Enex incrementó su participación al 55% del capital accionario de Enex Paraguay, pasando a ser su matriz y controlador efectivo. En tanto, Sudameris quedó con una participación accionaria equivalente al 45%. INVEXANS S.A.

A raíz de lo anterior, la Sociedad pasará a consolidar la información financiera de Enex Paraguay, no obstante lo cual, a esta fecha no es posible estimar razonablemente los efectos financieros que las transacciones celebradas conforme al Acuerdo pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad, los cuales serán oportuna y debidamente informados a la CMF y al mercado en general.