ENTEL Chile vende negocio de fibra óptica a Telefónica y KKR

Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (Entel) informó a través de un hecho esencial que con fecha 21 de octubre pasado ha firmado con InfraCo SpA, sociedad del giro de la construcción, operación y marketing de infraestructura de red de fibra para la provisión de servicios mayoristas de telecomunicaciones, un acuerdo marco de compraventa de activos en cuya virtud se acordó enajenar en favor de tal consorcio sustancialmente todos los activos que componen la línea de negocios de infraestructura de fibra óptica para servicios de Internet al Hogar de ENTEL en Chile que contempla aproximadamente 1,2 millones de unidades inmobiliarias pasadas de fibra óptica, el que a su vez incluye un acuerdo para la suscripción de un contrato para la prestación de servicios de conectividad para continuar ofreciendo servicios de Internet al Hogar sobre la red de KKR - OnNet con una cobertura conjunta de aproximadamente 3,9 millones de unidades inmobiliarias pasadas de fibra óptica, una vez aprobada la Transacción y realizadas ciertas integraciones operacionales, y de 4,3 millones a 2024, así como otros contratos complementarios tales como un Acuerdo de O&M, un Contrato de Housing, un Contrato de Apoyos, un Contrato de Ductos y Cámaras y un Transition Services Agreement (TSA).

InfraCo SpA opera bajo el nombre de fantasía “OnNet Fibra”, controlada en un 60% por KKR Alameda Aggregator Partners L.P. sociedad cuyo control indirecto radica en KKR & Co. Inc., y donde Telefónica Chile es dueña del restante 40% de la propiedad (KKR – OnNet).

El monto total de la transacción ascenderá a  UF 10,03 millones, equivalente a US$ 358 millones aproximadamente. Dicho monto comprende el pago total del precio acordado en el Acuerdo Marco de Compraventa de Activos y los pagos correspondientes por el Contrato Marco para Servicios de Conectividad de Fibra Óptica.

PROXIMOS PASOS 

La transacción se encuentra sujeta a condiciones de cierre, obligaciones de hacer y no hacer, declaraciones y garantías y obligaciones de indemnidad usuales para este tipo de operaciones y en particular, a la aprobación de la operación de concentración que conlleva la transacción por parte de la Fiscalía Nacional Económica (FNE).

ENTEL hizo presente que “con posterioridad a la firma del Acuerdo Marco de Compraventa de Activos, una vez obtenida la aprobación de la FNE, se verificarán cierres parciales y se suscribirá, en el primero de ellos, el Contrato Marco para Servicios de Conectividad de Fibra Óptica en los términos y condiciones ya acordados y, en los cierres siguientes, los demás documentos en base a los cuales se encuentra estructurada la transacción. Dichos cierres se encuentran sujetos al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas habituales para este tipo de operaciones, incluyendo la autorización ya indicada por parte de la FNE, lo que se estima ocurrirá dentro del primer semestre del año 2023. En cada cierre parcial se devengarán pagos de un porcentaje del monto total de la transacción.”

En lo que se refiere al desarrollo de la estrategia de fibra al Hogar en Perú, la empresa señaló que “continuará analizando las distintas alternativas para el mejor desarrollo del negocio de fibra al Hogar de la Compañía en dicho país.”

Finalmente, consignó que “a esta altura no es posible estimar el impacto esperado de la Transacción en la utilidad consolidada de la Compañía”.