SQM: Accionistas de sociedades cascadas aprueban términos de reestructuración del grupo

El 19 de diciembre pasado, se llevaron a cabo las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades cascadas de SQM, Norte Grande, Nitratos de Chile, Oro Blanco, Potasios de Chile y Pampa Calichera, en las que se aprobaron los términos de la reestructuración del grupo.

Norte Grande S.A. comunicó que los accionistas aprobaron como operación con partes relacionadas (OPR) que la sociedad vote favorablemente en la junta extraordinaria de accionistas de Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. (Oro Blanco) la propuesta consistente en la fusión por absorción de Oro Blanco y Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (Pampa Calichera), disolviéndose esta última sin necesidad de efectuar su liquidación y siendo sucedida por Oro Blanco en todos sus derechos y obligaciones. 

Asimismo, los accionistas aprobaron como OPR, que la sociedad vote favorablemente en la junta extraordinaria de accionistas de Nitratos de Chile S.A. (Nitratos) la propuesta consistente en la fusión por absorción inversa en virtud de la cual Potasios de Chile S.A. (Potasios) absorberá a su matriz Nitratos, la que se disolverá sin necesidad de efectuar su liquidación y siendo sucedida por Potasios en todos sus derechos y obligaciones. 

Por último, los accionistas de Norte Grande S.A. aprobaron la OPR consistente en la compra por parte de la sociedad, de las 276.202.632 acciones serie A que Potasios tiene en Pampa Calichera, operación que deberá realizarse en bolsa a más tardar el 30 de enero de 2026.   Se aprobó, además, que la compra se realice al precio que resulte de aplicar al valor del activo neto (NAV) de las acciones serie A de Pampa Calichera utilizando un descuento de holding del 39,3%, que corresponde a la media del rango propuesto por el evaluador independiente en su informe publicado el 25 de noviembre pasado, o bien, en el caso de que terceros participen en el proceso de venta ofreciendo un precio superior, hasta un precio que resulte de aplicar dicha valorización, pero con un descuento de hasta un 20%.  Finalmente,  se facultó al Directorio para llevar a cabo los actos convenientes y que sean necesarios para materializar la compra de las acciones y adoptar los acuerdos que sean necesarios para llevarla a cabo.

Nitratos de Chile es absobida por Potasios

Por su parte, Nitratos de Chile S.A. comunicó que mediante junta extraordinaria de accionistas celebrada con esta misma fecha, los accionistas aprobaron como operación entre partes relacionadas que la sociedad vote favorablemente en la junta extraordinaria de accionistas de Potasios la propuesta consistente en que se autorice al directorio de la misma para vender en bolsa las 276.202.632 acciones de la serie A de Pampa Calichera  de que es titular a Norte Grande  a un precio en condiciones de mercado que, en todo caso, no podrá ser inferior a $721 por acción, y que ésta se realice a más tardar el 30 de enero de 2026. 

Además, en virtud de la fusión, Potasios adquirirá todos los activos y pasivos de Nitratos la que se disolverá sin necesidad de liquidación, sucediendo la primera a la segunda en todos sus derechos y obligaciones. Asimismo, la fusión fue previamente aprobada por la Junta como operación con partes relacionadas, según lo dispuesto en el Título XVI de la LSA. 

Una vez cumplidas las condiciones, se otorgará una única escritura pública dando cuenta del cumplimiento de las condiciones y fijando la fecha desde la cual ésta producirá sus efectos legales, contables y financieros. Dicha fecha deberá ser, en todo caso, el primer día hábil del mes siguiente a aquel en que se otorgue la escritura pública declarativa referida, lo que será oportunamente informado a la CMF y al mercado, mediante hecho esencial. 

La Junta acordó como relación de canje para la fusión 0,01235 nuevas acciones serie A de Potasios por cada acción de la sociedad de que sean titulares y 0,00082 nuevas acciones serie B de Potasios por cada acción de la sociedad de que sean titulares.  Además, se dejó constancia que el acuerdo de fusión concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la sociedad.  La Junta acordó que, si a consecuencia del ejercicio del derecho a retiro, el monto total a pagar por la sociedad a los accionistas disidentes excediese la suma total de US$10 millones, el Directorio podrá citar a una nueva junta extraordinaria de accionistas para que ésta se pronuncie sobre la revocación de la fusión de conformidad al artículo 71 de la LSA. 

Pampa Calichera es abosorbida por Sociedad de Inversiones Oro Blanco

En tanto, Oro Blanco consignó que mediante junta extraordinaria de accionistas de la celebrada el viernes pasado, los accionistas aprobaron la fusión por absorción de Pampa Calichera en la sociedad, siendo la primera absorbida por esta última. En virtud de la fusión, Oro Blanco adquirirá todos los activos y pasivos de Pampa Calichera, la que se disolverá sin necesidad de liquidación, sucediendo la primera a la segunda en todos sus derechos y obligaciones. 

Una vez cumplidas las condiciones, se otorgará una única escritura pública dando cuenta del cumplimiento de las condiciones y fijando la fecha desde la cual esta producirá sus efectos legales, contables y financieros. Dicha fecha deberá ser en todo caso, el primer día hábil del mes siguiente a aquel en que se otorgue la escritura pública declarativa referida, lo que será oportunamente informado a la CMF y al mercado, mediante hecho esencial. 

La Junta acordó como relación de canje para la fusión 109 nuevas acciones de la sociedad por cada acción Serie A de Pampa Calichera, y 120 nuevas acciones de la sociedad por cada acción Serie B de Pampa Calichera. Para materializar la fusión, la Junta aprobó aumentar el capital social desde la suma de US$1.106.203.951 dividido en 230.423.448.514 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones, a la suma de US$1.207.408.561, dividido en 263.761.936.332 acciones de las mismas características, en US$101.204.610 mediante la emisión de 33.338.487.818 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie de acciones, que serán íntegramente pagadas con el aporte de las cuentas patrimoniales de Pampa Calichera con motivo de la fusión. 

Además, de conformidad a lo establecido en el artículo 69 de la LSA, se dejó constancia que el acuerdo de fusión concede a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la sociedad. La Junta acordó que, si a consecuencia del ejercicio del derecho a retiro, el monto total a pagar por la sociedad a los accionistas disidentes excediese la suma de US$12 millones, el Directorio de la sociedad podrá citar a una nueva junta extraordinaria de accionistas para que ésta se pronuncie sobre la revocación de la fusión de conformidad al artículo 71 de la LSA. 

Pampa Calichera

A su vez, Pampa Calichera comunicó que, mediante junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el viernes último,  los accionistas aprobaron la fusión por absorción de la sociedad en Oro Blanco.  

Una vez cumplidas las condiciones, se otorgará una única escritura pública dando cuenta del cumplimiento de las condiciones y fijando la fecha desde la cual ésta producirá sus efectos legales, contables y financieros. Dicha fecha deberá ser en todo caso, el primer día hábil del mes siguiente a aquel en que se otorgue la escritura pública declarativa referida, lo que será oportunamente informado a la CMF y al mercado, mediante hecho esencial. 

La Junta acordó que, si a consecuencia del ejercicio del derecho a retiro, el monto total a pagar por la sociedad a los accionistas disidentes excediese la suma de US$7,6 millones, el directorio de la sociedad podrá citar a una nueva junta extraordinaria de accionistas para que ésta se pronuncie sobre la revocación de la fusión de conformidad al artículo 71 de la LSA.