Falabella sella acuerdo con Plaza para la venta de todos sus centros comerciales en Perú
El 20 de noviembre pasado, Falabella S.A. había suscrito un Memorándum de Entendimiento con su filial Plaza S.A., cuya finalidad era desarrollar los análisis pertinentes y negociar de buena fe un acuerdo en el que se regularían los términos, condiciones y estructura de una eventual operación consistente en la integración en Plaza de activos inmobiliarios de propiedad de la filial de la sociedad, Falabella Perú S.A.A., una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú (Falabella Perú) y sus respectivas filiales en Perú.
Mediante Hecho Esencial de fecha 18 de marzo pasado, la sociedad había comunicado que Plaza y la sociedad acordaron extender el plazo para el análisis, negociación y valorización de la operación hasta el 31 de mayo de 2024.
Ayer, en tanto ambas compañías suscribieron el acuerdo antes referido para la adquisición por parte de Plaza del total de las acciones de Falabella Perú que son de propiedad, directa o indirectamente, de la sociedad, equivalente al 99,7559% de la totalidad de las acciones de Falabella Perú.
Dentro de los activos de Falabella Perú se encuentra la sociedad Open Plaza Perú S.A. y el 66,6% de las acciones de la sociedad Mall Plaza Perú S.A., y 15 centros comerciales ubicados en Perú.
La suscripción de dicho acuerdo por parte de la sociedad fue aprobada unánimemente en sesión de directorio de esta misma fecha, con la abstención de sus miembros involucrados según lo dispuesto en el artículo 147 N°4 de la Ley 18.046.
Para estos efectos, Plaza o una filial de ésta lanzará una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) por el 100% de las acciones de Falabella Perú en la Bolsa de Valores de Lima y bajo las normas legales peruanas en el mes de octubre del año en curso, pudiendo las partes acordar una fecha distinta, siempre y cuando dicha fecha sea dentro del segundo semestre de 2024.
El monto de la OPA será determinado en base al valor económico del patrimonio de Falabella Perú al 31 de diciembre de 2023, equivalente a US$ 589.415.800, el cual será corregido y actualizado conforme a los términos del acuerdo con Plaza, que también contempla para su materialización determinadas condiciones habituales para este tipo de operaciones.
Falabella señaló que “a esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que pueda generar la implementación de dicho acuerdo para la Sociedad, los cuales podrán ser determinados una vez materializada la OPA.”
