Plan de Reorganización: LATAM suscribe acuerdos de soporte
LATAM Airlines Group S.A. entregó nuevos antecedentes respecto al proceso de reorganización en Estados Unidos (Procedimiento Capítulo 11) de acuerdo a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de ese país (Código de Quiebras), ante el Tribunal de Quiebras para el Distrito Sur de Nueva York.
El 26 de noviembre de 2021 los Deudores presentaron ante el Tribunal un plan de reorganización y financiamiento (el “Plan de Reorganización”) que contempla una serie de transacciones para emerger con éxito del Procedimiento Capítulo 11 en cumplimiento de todas las leyes aplicables. Dicho Plan de Reorganización contempla el apoyo de un grupo de acreedores valistas de LATAM representados por Evercore (Acreedores Soportantes); y Delta Air Lines, Inc. (Delta), Qatar Airways Investment (UK) Ltd. (Qatar), el grupo Cueto., Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Ltda. y Cía. en Comandita Por Acciones), y el grupo Eblen., Andes Aérea SpA, Inversiones Pia SpA y Comercial Las Vertientes SpA. En adelante, Delta, Qatar y el grupo Cueto, los “Accionistas Soportantes”, y junto con los Acreedores Soportantes, las “Partes Soportantes”.
El Plan de Reorganización, contempla entre otras cosas, la emisión de nuevas acciones de pago ordinarias (Nuevas Acciones de Pago), representativas de aproximadamente US$800 millones. Dichas Nuevas Acciones de Pago se ofrecerán de forma preferente a todos los accionistas de la Sociedad, conforme lo exige la legislación vigente; en el entendido, sin embargo, que sujeto a la suscripción de acuerdos de compromiso de soporte (Acuerdos de Soporte) y a la documentación definitiva, los Accionistas Soportantes han acordado respaldar hasta US$400 millones de Nuevas Acciones de Pago sin tener derecho a ningún pago como resultado de dicho compromiso; y los Acreedores Soportantes han acordado respaldar los US$400 millones restantes, a cambio de una retribución del 20% calculado sobre dicha cantidad
Acuerdos de Soporte
En relación con los compromisos antes descritos, LATAM ha suscrito con las Partes Soportantes, Acuerdos de Soporte., los que contemplan el 30 de septiembre de 2022 como fecha límite de los compromisos asumidos por las Partes Soportantes en virtud dichos acuerdos y del Plan de Reorganización, sujeto a ciertas prórrogas habituales en este tipo de transacciones (incluyendo, sin limitación, el retraso en emerger del Procedimiento Capítulo 11 debido a la identificación de una nueva variante de COVID-19).
En la medida en que no sean suscritos por los accionistas de LATAM durante el respectivo período de suscripción preferente, el 50% de los Nuevos Bonos Convertibles Clase C (correspondiente a aproximadamente, la cantidad de US$3.408 millones), será asignado directamente a los Acreedores Soportantes a cambio de una combinación de, por una parte, una contribución de nuevos fondos a LATAM; y por otra, una dación en pago por sus créditos valistas, en la siguiente proporción: 52,037% en dación en pago por sus créditos valistas; y 47,963% de contribución de nuevos fondos.
Los Acreedores Soportantes tienen derecho a un pago del 20%, pagadero en efectivo, calculado sobre el monto de nuevos recursos que los Acreedores Soportantes han acordado contribuir a LATAM (es decir, calculado sobre, aproximadamente, US$3.669 millones). (el “Pago por el Compromiso de Soporte”).
Los Deudores no podrán buscar, proponer o celebrar ninguna transacción que sea una alternativa a las transacciones de reestructuración establecidas en el Plan de Reorganización, sujeto a ciertas excepciones, como las que son consistentes con los deberes fiduciarios del directorio de la Sociedad.
Los Acuerdos de Soporte contienen eventos de terminación habituales y mutuamente aceptables para los Deudores y las Partes Soportantes, incluyendo eventos de terminación causados por: (i) la ocurrencia de eventos que tengan un efecto material adverso en la Sociedad o en sus operaciones; y (ii) la falta de liquidez de la Sociedad o la disminución de sus ingresos
El Acuerdo de Soporte suscrito con los Acreedores Soportantes contempla pagos por terminación en caso de que se le ponga término a dicho Acuerdo de Soporte. Dichos pagos por terminación oscilan entre el 10% y el 50% del Pago por el Compromiso de Soporte, dependiendo del evento que haya provocado la terminación de dicho acuerdo.
Los Acuerdos de Soporte contienen declaraciones y garantías, condiciones precedentes y obligaciones de hacer y no hacer habituales en este tipo de reestructuraciones.
LATAM y los Acreedores Soportantes negociarán de buena fe un acuerdo de derechos de registro (registration rights agreement) de las nuevas acciones que se entregarán a los Acreedores Soportantes en relación con el Plan de Reorganización, que permitirá a dichas Partes Soportantes registrar acciones en los Estados Unidos de América en la forma de ADSs
