​Toesca informa sobre colocación de cuotas de fondo destinado a financiamiento otorgado a LATAM Airlines

Toesca S.A. Administradora General de Fondo consignó en carácter de Hecho Esencial, que como es de su conocimiento, con fecha 7 de octubre la administradora depositó el reglamento interno del fondo de inversión no rescatable denominado Toesca Deuda Privada DIP LATAM Fondo de Inversión.

Según establece dicho reglamento interno, el objetivo del Fondo es la inversión como “Tranche C Increase Lender” hasta por la cantidad de US$ 150.000.000 en el Tramo C del financiamiento otorgado a LATAM Airlines Group S.A. bajo el contrato “Super-Priority Debtor-In-Possession Term Loan Agreement” suscrito con fecha 29 de septiembre de 2020 , en el contexto de un “Debtor in-possession financing” (el “Financiamiento DIP”) obtenido en el proceso de reorganización de LATAM llevado a cabo en los Estados Unidos de América.

“Hacemos presente que la inversión del Fondo requiere la suscripción por este, previo a la Subasta referida más adelante, de un acuerdo denominado “Joinder Agreement”, cuya firma será oportunamente comunicada”, informó la administradora. Según señala su reglamento interno, la primera emisión de cuotas del Fondo corresponde a 15.200 millones de cuotas a un precio de colocación de 0,01 Dólar de los Estados Unidos de América, alcanzando un monto total de US$152.000.000.

Se ha resuelto que la colocación de las Cuotas del Fondo se lleve a cabo a través de una Subasta de Libro de Órdenes en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores en la que se subastarán hasta 7.600 Cuotas del Fondo. En dicha Subasta se abrirán simultáneamente dos libros de órdenes:

Un libro A, en el cual podrán participar los Inversionistas Admisibles (según lo definido en el reglamento interno) que hayan sido accionistas de LATAM a la medianoche el 25 de mayo de 2020, y que mantengan dicha calidad a la medianoche del día anterior al de la apertura del Libro de Órdenes. Cada accionista que ingrese una orden en el Libro A tendrá derecho a solicitar Cuotas hasta por un monto máximo de US$ 3,433266410578562 por cada acción de LATAM de la cual sea dueño tanto a la medianoche del día anterior al de la apertura del Libro de Órdenes como a la medianoche del 25 de mayo de 2020. Cualquier inversión en exceso de dicho monto deberá ser solicitada a través de órdenes en el Libro B. El Libro A tendrá preferencia en la adjudicación de las cuotas, de modo que al libro B solo se adjudicará el remanente dejado por el Libro A.

Libro B, en el cual podrán participar los Inversionistas Admisibles que hayan participado en el Libro A, por aquella parte en exceso de lo que puedan ordenar en el Libro A, así como otros Inversionistas Admisibles que sean accionistas de LATAM a esta fecha y mantengan dicha calidad a la medianoche del día anterior al de la apertura del Libro de Órdenes, o bien sean tenedores de bonos locales de LATAM a esta fecha y mantengan dicha calidad a la medianoche del día anterior al de la apertura del Libro de Órdenes.

Se subastarán 7.600 millones de Cuotas, a un valor de US$ 0,01. Tanto el Libro A como el Libro B serán por hasta 7.600 millones de cuotas, pero el resultado de la suma de las adjudicaciones de los dos Libros será menor o igual a dicho monto.

Será requisito para participar en la Subasta otorgar una promesa de suscripción de Cuotas por un número adicional de Cuotas idéntico al que efectivamente se adjudiquen al suscriptor en la Subasta, en los términos del artículo 37 de la Ley 20.712. De esta forma, quien participe en la Subasta: (i) suscribirá y pagará al contado aquellas Cuotas que le sean adjudicadas; y (ii) tendrá el derecho y la obligación de suscribir en el futuro, a requerimiento de la Administradora, un número de cuotas adicionales hasta por el mismo número de Cuotas.

En virtud de lo anterior, se espera que al momento de adjudicarse la Subasta el Fondo tendrá suscrito y pagado el 50% de las Cuotas y comprometido en virtud de las promesas el otro 50%.