​Enjoy emite bonos en mercado internacional

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Enjoy S.A.Enjoy S.A. comunicó en calidad de hecho esencial que al amparo de la sección 1145 del Bakrupty Code (Código de Quiebras) de los Estados Unidos de América que exceptúa de la obligación de registro bajo la “Securities Act of 1933” (Ley de Valores del año 1933) de los Estados Unidos de América, ha emitido en el mercado internacional bonos garantizados con vencimiento el año 2027 por un monto total agregado de USD $210.505.263. A su vez, procedido al intercambio (exchange) de los Bonos 2027 por sus bonos internacionales garantizados con vencimiento el año 2022 (en adelante, , los que por tal virtud han dejado de circular.

La emisión de los Bonos 2027 se rige por un contrato denominado “Indenture”, firmado el día de hoy, en idioma inglés, sujeto a las leyes y tribunales del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, “fechado al” 14 de agosto de 2020, y suscrito por la Sociedad, como emisor, ciertas filiales de ésta, como garantes, UMB Bank, como Trustee, agente pagador, Registrar Agent y Transfer Agent, y Lord Securities Corporation, como Collateral Agent (agente de garantías).

Los Bonos 2027 de ambas series se emiten en denominaciones mínimas de USD $1 y devengan intereses a la tasa anual de 6% para el primer año, 7% para el segundo año, 7,5% para el tercer año, 8% para el cuarto año, 8,5% para el quinto año, 9% para el sexto año y 9,5% para el séptimo año.

La emisión de los Bonos 2027 tuvo por objeto implementar la repactación de los Bonos 2022 que fueron emitidos por la Sociedad bajo el instrumento denominado “Indenture”, de fecha 16 de mayo de 2017, complementado por el instrumento denominado “Supplemental Indenture No. 1” de fecha 30 de mayo de 2017, celebrado entre la Sociedad, como emisor, sus filiales garantes y Citibank N.A. como Representante de los Tenedores o Trustee.

La referida repactación tiene su origen en el acuerdo de reorganización judicial de la Sociedad (en adelante, el “Acuerdo”) aprobado en junta de acreedores de la Sociedad celebrada el 14 de agosto de 2020 en el marco del procedimiento de reorganización judicial de Enjoy S.A. llevado ante el 8º Juzgado Civil de Santiago, en el cual se estableció que los Bonos 2022 serían repactados y objeto de un “exchange” (canje) por los Bonos 2027, sujeto al cumplimento de ciertas condiciones suspensivas, cumplimento que ha ocurrido en la especie.