Comprar o Vender una Empresa PYME

El mundo de las adquisiciones corporativas tiene glamour, es muy “sexy” estar involucrado en “Mergers & Acquisitions”. Se ganan grandes titulares en los medios. Los compradores se muestran como triunfadores, mientras vender la empresa de uno tiene cierto olor a derrota. Aunque vender sea un fracaso es más bien un mito o “de malas lenguas”.

Generalmente escuchamos de grandes compañías, con montos hasta miles de millones de dólares. Menos atención recibe el mercado de la compra y venta de empresas de menor envergadura. ¿Es fácil, o incluso factible, comprar o vender una empresa pequeña o mediana? ¿Cómo se hace para que sea exitoso para ambas partes?

A nivel conceptual la motivación principal para transar una empresa, independiente de su tamaño, es lograr un valor superior que la suma de los valores individuales de la empresa vendida y de la compradora. En estricto sentido teórico, un negocio debiera venderse cuando vale más bajo el techo de otro controlador.

En la práctica de las empresas familiares de menor magnitud hay resistencia de vender la empresa, es como una hija o hijo para muchos empresarios. Está en juego el prestigio, legado, estilo de vida y entorno social de la familia. Por el lado técnico, es complicado valorizar, poner un precio, a una compañía cuyo desempeño y éxito muchas veces depende de pocas personas, usualmente el, o los socios y unos cuantos “leales”.

Observamos que las firmas familiares cambian de dueño cuando se dan uno de dos escenarios. El primero es cuando se llega al límite de expansión, por un déficit en recursos monetarios, en gestión o conocimiento. No seguir creciendo es un problema cuando se actúa en un sector donde el tamaño importa, por economías de escala, por ejemplo, y los competidores continúan expandiéndose. Razones familiares, siendo la (falta de) sucesión y las fricciones intra-familiares (o entre socios) las más comunes, también pueden impulsar al accionista controlador hacia la opción de vender. Este tipo de problema entre los accionistas y sus familiares perjudica la “entidad empresa” y puede ser socialmente beneficioso venderla. Protege su valor antes de dejarla moribunda.

La motivación compradora suele ser fortalecer la posición competitiva. Se compran tamaño, canales, clientes, habilidades o activos tangibles e intangibles difíciles de construir. Aunque a veces la ambición ciega también influye. Hay que saber que exactamente se busca.

Veamos el lado técnico. Que una empresa dependa de pocos “pilares humanos” sustituye un riesgo grande para el comprador, y baja el precio para el vendedor. Estos recursos humanos pueden irse. Además, muchas empresas pequeñas son “deal makers”, viven de “cierres de venta” uno a uno, “empiezan cada año desde cero”. Sufren fuertes volatilidades de ingresos, son difíciles de escalar. En lenguaje financiero, los flujos de caja del futuro son muy inciertos, y por lo mismo se aplica una tasa de descuento alta, llevando a un ratio “precio/utilidad” (cuantos años de utilidad se pagan como precio) bajo. Ciertamente muy por debajo que el empresario- vendedor, suele creer.

Hay soluciones para conciliar las visiones divergentes sobre el precio del comprador y vendedor. Un ejemplo. Se divide el pago en tres partes. Al contado, desembolsos al cumplir metas anuales durante un periodo de 5 años (“earn out”) y montos adicionales al sobre-pasar los objetivos consensuados (“earn up”). Es un incentivo para los dueños actuales de permanecer en la administración, siendo además una condición de los compradores. Este mecanismo facilita la negociación de la transacción y una transición apacible. Igualmente produce un nuevo riesgo para los dos. Convertir empresarios en empleados va en contra del perfil autónomo de un emprendedor, poco acostumbrado a tener jefes. Si posteriormente esta tensión se hace insoportable, pierden los dos. En caso que se fusionen las operaciones se agrega la dificultad de “calcular y atribuir” los aportes de la adquisición.

Como señalado anteriormente, la compra-venta se justifica cuando el valor conjunto es mayor que él por separado. ¿Quién se queda con, o como se reparte, este “premio”? ¿El comprador (vía un futuro aumento de ingresos y/o la reducción de gastos) o el vendedor (vía “buen” precio)? Los estudios académicos revelan que tiende a ser el vendedor, especialmente cuando hay varios compradores potenciales. Eso de ser triunfador cuando compras y perdedor cuando vendes, no es necesariamente tan así.

De todas maneras es un tema trascendente y delicado. Se mezclan emociones, criterios estratégicos, conceptos financieras y las actitudes hacia los riesgos futuros. Un vector orientador es hacerse la siguiente pregunta: ¿Que es mejor para la empresa y sus múltiples stakeholders?

Harald Ruckle 

Chartered Director del Institute of Directors UK