Hortifrut cita a Junta Extraordinaria de Accionistas
El Directorio de Hortifrut S.A., en reunión celebrada ayer, acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para el día 3 de febrero de 2023, a las 10:00 horas, en Av. Apoquindo 3.721, piso 14, Las Condes, Santiago, a fin de conocer y pronunciarse, según corresponda, respecto, entre otras materias, de aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la sociedad y creación de nuevas series de acciones, sin aumentar capital.
La firma propone aumentar el número de acciones en que se dividirá el capital de 577.323.671 a 57.732.367.100.000, sin aumentar al capital social, las que se distribuirán en dos nuevas series de acciones, denominadas Serie A y Serie B. La Serie A estará compuesta por 577.323.671 acciones y la Serie B estará compuesta por 57.731.789.776.329 acciones.
Las nuevas acciones Serie A gozarán de los mismos derechos económicos que las actuales acciones de la Sociedad, pero tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido de que únicamente serán consideradas en la votación para la elección de Directorio de la Sociedad, sin derecho a voto respecto de todas las demás materias.
Por su parte, las nuevas acciones serie B, si bien también gozarán de plenos derechos económicos, tendrán un derecho a voto limitado, en el sentido que no serán consideradas en la votación para la elección de directorio de la Sociedad, manteniendo pleno derecho a voto respecto de todas las demás materias. La preferencia de las acciones Serie A y Serie B, tendrá una duración de 5 años contados desde la fecha de la Junta, prorrogables previo acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas.
En virtud de lo anterior, se propone también acordar una relación de canje entre las actuales acciones y las nuevas acciones, en virtud de la cual por cada acción que posea un accionista, tendrá derecho a recibir 1 nueva acción Serie A, y 100.000 nuevas acciones Serie B. Atendido el canje y los derechos de las nuevas series de acciones, ningún accionista quedará en una situación desmejorada con respecto a su actual situación, tanto en derechos políticos como económicos. Simplemente su participación en la Sociedad se distribuirá en un mayor número de acciones.
Los acuerdos que se proponen adoptar quedarán sujetos a la condición suspensiva consistente en que 14602889 Canada Inc., conjuntamente con aquella otra entidad que indique ésta última, publique el aviso de resultado de la oferta pública lanzada por éstos por el 100% de las acciones de la Sociedad (OPA) declarando que ésta fue exitosa, conforme a los términos de la misma.
A su vez, la Junta de Accionistas resolverá sobre el derecho de compra del controlador. Se propone incorporar el derecho de compra del controlador de conformidad con los términos del artículo 71 bis de la ley 18.046 sobre sociedades anónimas.
Otro tópico que se abordará en la Junta será la creación de directores suplentes, esto es, establecer que los accionistas deberán nombrar un suplente para cada miembro del Directorio. Asimismo, se propone otorgar y aprobar un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad que incorpore las modificaciones antes indicadas, así como otras que puedan ser acordadas en la Junta.
Los acuerdos que se proponen adoptar quedarán sujetos a la condición suspensiva consistente en que 14602889 Canada Inc., conjuntamente con aquella otra entidad que indique esta última, publique el aviso de resultado de la OPA declarando que esta fue exitosa, conforme a los términos de la misma.
