Banmédica adquirió HDI Vida: nuevo Directorio y junta extraordinaria por aumento de capital

Banmédica S.A consignó , tal como se informó mediante hecho esencial de fecha 6 de agosto del año 2020, complementado mediante hecho esencial de fecha 10 de agosto de 2020, con fecha 6 de agosto de 2020, la compañía y su relacionada Banmédica Internacional SpA celebraron un Contrato de Compraventa de Acciones, en virtud del el cual éstas adquirirían el 100% de las acciones que conforman el capital social de la compañía HDI Seguros de Vida S.A. (“HDI Vida”).

Mediante Oficio Ordinario N°32.357 emitido con fecha 14 de mayo de 2021, la CMF autorizó el cambio de propiedad accionaria en HDI Vida, dando por cumplidos los requisitos exigidos en conformidad al artículo 38 del Decreto con Fuerza de Ley N°251 de 1931 y la Norma de Carácter General N°251 de esta Comisión.

Con fecha 31 de mayo de 2021 se dieron por cumplidas todas las condiciones suspensivas y se procedió al cierre de la Transacción, incluyendo la celebración de los correspondientes traspasos de acciones e inscripciones de los nuevos accionistas en el Registro de Accionistas de HDI Vida. Como consecuencia de lo anterior, Banmédica S.A. con un 99,9999999% y Banmédica Internacional SpA con un 0,0000001% de la propiedad, respectivamente, son los únicos accionistas de HDI Vida.

El precio pagado por la totalidad de las acciones de HDI Vida ascendió a USD$ 9.000.000, fue pagado con recursos propios de la Compañía y podrá ser objeto de ajustes según la forma que se define en el contrato con posterioridad al cierre.

Nuevo Directorio y aumento de capital

HDI Vida, en tanto, constató a través de su respectivo hecho esencial que, en sesión de Directorio celebrada con fecha 31 de mayo se tomó conocimiento de la renuncia de los directores Joaquín Francisco Pastor Ruiz; Luis Avilés Jasse; Mikel Uriarte Plazaola; Francisco Mozó Diaz; Joaquín García De Solminiac; Karina Von Baer Jahn y Nicolás Masjuán Martelli.

La Compañía designó como reemplazantes de los referidos directores a Jaime Santiago Salazar Sierra, Ximena Gloffka Wilmans, Thomas M. Murray, Nicolás Cabello Eterovic, José Tomás Robinson Sylleros, Joseph R. Colletti y Guillermo Garrido-Lecca. Jaime Santiago Salazar Sierra fue designado presidente del Directorio.

Asimismo, el Directorio tomó conocimiento de la carta de renuncia presentada con igual fecha por Felipe Feres Serrano, quien detentaba el cargo de Gerente General de la Compañía. Atendida la vacancia del cargo, el Directorio procedió a designar a Javier Eguiguren Tagle como nuevo Gerente General de la sociedad.

A su vez, a solicitud del accionista mayoritario de la Compañía, Banmédica S.A., el Directorio acordó citar a junta extraordinaria de accionistas a celebrarse el día 16 de junio de 2021 a las 11:30 horas, a fin de que los accionistas se pronuncien sobre modificar la razón de la Compañía e incorporar un nombre de fantasía; y aumentar el capital de la Compañía en la cantidad de $5.000.000.000, o en su lugar, en la suma que acuerde la junta, mediante la emisión de acciones de pago, las cuales se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la Compañía, en la forma, condiciones y oportunidades que apruebe la junta. Este aumento tiene como objeto fortalecer la posición financiera de la Compañía y el desarrollo de potenciales nuevos negocios.