​Enel Brasil suscribe acuerdo para vender distribuidora de energía Enel Goiás

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Enel Américas S.A. comunicó con carácter de hecho esencial que ayer la filial brasilera de la compañía, Enel Brasil S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones con Equatorial Participações e Investimentos S.A., una filial de Equatorial Energia S.A. (conjuntamente Equatorial), a través del cual, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones previas, entre las cuales se incluye la autorización por parte del Directorio de Enel Américas S.A., Enel Brasil enajenará el 99,9% de las acciones emitidas por CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. – CELG D ( Enel Goiás) propiedad de Enel Brasil S.A. Con el objeto de evaluar y aprobar la compraventa, se ha convocado a una sesión extraordinaria del Directorio de Enel Américas para el próximo 28 de septiembre de 2022.

Otras condiciones previas acordadas se refieren a las autorizaciones de los organismos regulatorios brasileros Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) y del Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Enel Goiás es una distribuidora de energía brasilera ubicada en el Estado de Goiás, con un área de concesión de 337 mil km2, con 3,3 millones de clientes en 237 municipios. En el evento que la compraventa se apruebe, la filial Enel Brasil S.A. recibiría aproximadamente BRL 7.300 millones (reales brasileros), equivalentes a aproximadamente USD 1.400 millones, de los cuales alrededor de aproximadamente BRL 1.600 millones (equivalentes a aproximadamente USD 300 millones) corresponden a su participación en el patrimonio (equity) y serían pagados por Equatorial al cierre, lo que se espera ocurra durante diciembre, y aproximadamente BRL 5.700 millones (equivalentes a aproximadamente USD 1.100 millones) para el prepago de préstamos intercompañía, de los cuales USD 600 millones corresponden a Enel Brasil y USD 500 millones a Enel Finance International, sociedad relacionada al controlador de Enel Américas, Enel SpA, los cuales serían pagados por Enel Goiás dentro de los doce meses siguientes al cierre de la operación.

Todo lo anterior está sujeto a ajustes positivos o negativos, según los términos del acuerdo entre las partes. Adicionalmente a esta cantidad, las partes han acordado un mecanismo de pagos de earn-out, en función al resultado de determinadas contingencias que se encuentran en curso, cuya estimación a esta fecha no resulta cuantificable.

Como consecuencia de esta operación, concluyó la sociedad, se estima que Enel Américas registraría una pérdida en su resultado neto consolidado de aproximadamente USD 990 millones. Este importe no incluye los eventuales ingresos adicionales por concepto de earn-out indicados anteriormente.