Filiales de Enjoy alcanzan MOU para la venta de sus derechos en Andes Entretención Limitada

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Enjoy 2Enjoy S.A. informó en calidad de hecho esencial que Inversiones Enjoy SpA y Enjoy Gestión Limitada, ambas filiales de la Compañía, celebraron un Memorando de Entendimiento (MOU) con la sociedad Vital S.A. y Julio Rodolfo Camsen, sobre la totalidad de los derechos sociales que la poseen en Inversiones Andes Entretención Limitada (Andes), la que a su vez detenta el 53% en la sociedad operadora del casino de juegos de la ciudad de Mendoza, Argentina, denominada Cela S.A..

Actualmente el Comprador es dueño del 47% restante de la Sociedad. Una vez perfeccionada la Transacción, la Compañía dejará de tener cualquier tipo de participación en la Sociedad. Esta Transacción se estructura mediante la cesión de los derechos sociales de Andes a Galeroi S.A., agente de garantía designado en virtud del contrato de depósito en garantía celebrado con fecha 30 de diciembre de 2021, con lo que la vendedora se desprenderá del control e injerencia en Andes y en forma indirecta sobre la Sociedad.

El agente de garantía suscribirá un contrato de transferencia de Andes a favor del Comprador sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en el MOU, consistente en la conclusión de un due diligence y a un proceso de reorganización en virtud del cual se dividirá Andes, constituyéndose una nueva sociedad a la cual se le asignarán todos los activos de la entidad dividida distintos de la participación en la Sociedad y de cuentas por pagar a la Sociedad.

El precio total por los derechos sociales de Andes será la suma de AR$450.000.000 (cuatrocientos cincuenta millones de pesos argentinos), monto que será pagado por el comprador al agente de garantía y luego éste entregará a la vendedora junto con la cesión de los derechos sociales en la Nueva Sociedad, una vez cumplidas las condiciones señaladas precedentemente.

Adicionalmente, y una vez realizada la transferencia de Andes al comprador, ésta celebrará diversos contratos con la vendedora (o una persona relacionada a ella) en relación con servicios de administración, gestión y uso de marca por un plazo que va desde los 12 a los 24 meses.

Los efectos contables de la transacción generarán un aumento patrimonial por la venta de aproximadamente $2.700 millones. A la vez, como establece la normativa contable, la diferencia de cambio generada por mantener la inversión en Andes en dólares de los Estados Unidos de América será reclasificada dentro del patrimonio a resultado del ejercicio por un monto neto de pérdida por aproximadamente $9.200 millones, y el efecto en patrimonio será de un incremento por aproximadamente $2.700 millones. Estos valores podrían verse alterados por variaciones al tipo de cambio del día del cierre de la Transacción.