​Enjoy modifica términos y condiciones de emisión de acciones y bonos acordada en 2020

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Enjoy S.A. informó a través de un hecho esencial que ayer se llevó a cabo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (la “Junta”), en la que, entre otros, se acordó modificar y sustituir ciertos acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de agosto de 2020 en lo que respecta a los términos, condiciones y características de la emisión de acciones de pago y bonos convertibles acordada en la Junta 2020 y su oferta preferente.

En lo que respecta a las 9.389.919.856 nuevas acciones de pago de la Sociedad, equivalentes a $50.893.365.620 (las “Acciones de la Opción”), emitidas en virtud del aumento de capital acordado en la Junta 2020, se acordó, entre otras materias: (i) que las mismas deban suscribirse y pagarse al contado dentro de un plazo máximo que vencerá el día 14 de agosto de 2022; (ii) que el precio de suscripción de las Acciones de la Opción durante el período de oferta preferente de ellas a los accionistas (el “Período de Oferta Preferente”) sea de $5,75 por acción modificando al efecto el acuerdo adoptado en esta materia en la Junta 2020; y (iii) que, concluido el Período de Oferta Preferente, las Acciones de la Opción remanentes (“Acciones de la Opción Remanentes”) sean ofrecidas a aquellos accionistas con derecho a participar en el Período de Oferta Preferente que no hubieren ejercido y/o cedido totalmente su opción preferente de suscripción durante el referido período, descontando de aquella oferta de Acciones de la Opción Remanentes la proporción que corresponda a las Acciones de la Opción que hubiesen suscrito durante el Período de Oferta Preferente tales accionistas o terceros en ejercicio de opciones de suscripción que les hayan sido transferidas por ellos. Los tenedores de esta opción para suscribir Acciones de la Opción Remanentes podrán ejercerla en cualquier momento desde la vigencia de la oferta de las Acciones de la Opción Remanentes y hasta el día 14 de agosto de 2022 inclusive, a un precio de suscripción de $5,75 por acción debiendo pagarse en el mismo acto de la suscripción al contado.

Adicionalmente se acordó ratificar y confirmar los demás acuerdos adoptados en la Junta 2020 que no fueron expresamente modificados, complementados o sustituidos por los acuerdos adoptados en la Junta.

Se aprobó modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y a su forma de entero, respectivamente, con el objeto de: (i) eliminar en el Artículo Quinto la referencia a que las acciones suscritas que se encuentren pendientes de pago no gozarán de derecho a voto sino hasta que sean pagadas; y (ii) reflejar en el Artículo Primero Transitorio las condiciones en que serán ofrecidas y deberán ser suscritas las Acciones de la Opción.

Se complementaron facultades otorgadas al Directorio de la Sociedad en la Junta 2020 en lo que respecta al aumento de capital acordado en la misma, se ratificaron y confirmar los demás acuerdos adoptados en la Junta 2020 en lo que respecta a las facultades que fueron otorgadas al Directorio en dicha junta, y se ratificó todo lo obrado por el mismo hasta esta fecha en lo que respecta a la emisión de los bonos convertibles y al aumento de capital.