Bregas en LATAM

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RAFAEL GOMEZ P

Las medidas de confinamiento y cierres de fronteras de la OMS han llevado a la actual crisis financiera y quizás la más grave que afecta a la industria aeronáutica mundial, pues ha sido un factor determinante para que LATAM Airlines Group y sus filiales en Chile, Colombia, Ecuador y Perú, con fecha el 26 de mayo pasado se acogieran al proceso de reorganización del Capítulo 11 en EE.UU, ofreciendo una inyección de capital por US$900 millones para el tramo C, de los cuales  US$600 millones serían aportados por los accionistas Qatar Airways y US$300 millones por las familias Cueto y Amaro, de los cuales US$50 millones podrían ser materializados por una sociedad relacionada a la familia Eblen. El Tramo C, incluye una ampliación por US$250 millones que podrá ser suscrita por otros accionistas en Chile, una vez que sea aprobado por la Corte del Distrito Sur de Nueva York, lo que ha sido objeto de diversos reparos.


Luego, con fecha 09 de julio 2020 LATAM Airlines Group S.A. se formaliza una propuesta de financiamiento para el Tramo A denominado DIP (Debtor in Possession) en el marco del proceso de reorganización ascendiente a US$1.300 millones y fue comprometido por Oaktree Capital Management L.P. y sus filiales.


Los nuevos recursos para los tramos A y C no está descartado que sean suficientes para paliar el déficit requerido por el grupo LATAM en el contexto de la crisis del COVID-19, de ahí que no se descarta conseguir el respaldo financiero de los gobiernos de Chile y Brasil para evitar agravar esta crisis. No obstante, LATAM Airlines Brasil continuará avanzando con las negociaciones con el BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Económico e Social) pues habrá que dar el máximo de garantía a todos los operadores de esta industria aeronáutica antes que sea tarde.


De consiguiente, se avanza de manera significativa para lograr obtener de parte de Oaktree Capital Management y sus filiales el compromiso de financiamiento del Tramo A.  Es de esperar que, junto con el Tramo C, sean aprobados en los próximos días por el Juez James Garrity, considerando que los aportes de capital se estaría realizando por los 2 principales accionistas, lo que constituye al menos una señal de confianza en el futuro de LATAM que ha permitido inyectar recursos que se requieren para superar la actual crisis financiera a raíz de esta pandemia.


Se suma a esta tragedia financiera el hecho que de no llegar a un acuerdo con el Sindicato de trabajadores, se podría producir el despido de 2.700 tripulantes y en consecuencia, con tanta presión resulta propio negociar con prudencia, precisamente porque la finalidad de acogerse al proceso de reorganización por el capítulo 11 de la Ley de Bancarrota en EE.UU., no tiene otra finalidad que reestructurar los pasivos de corto y largo plazo, tasas de interés, instrumentos financieros y administrar en forma eficiente la compañía para darle continuidad a su giro operacional a todas sus filiales del grupo LATAM


A su vez, LATAM Airlines Group con fecha 29 de Julio 2020 ha logrado mejorar las condiciones de financiamiento, sorprendiendo al mercado tras una nuevas propuesta para el Tramo A del DIP (Debtor in Possession), ya que el banco de inversiones Jefferies Group LLC ofreció también US$1.300 millones  y que competirá con Oaktree que también ofreció la misma suma el 09 de julio 2020, hecho que no solo ha repercutido los indicadores bursátiles, sino que estas nuevas condiciones se presentan ad portas de la resolución que ha de dictar el Juez James Garrity de la Corte del Distrito Sur de Nueva York que ha de considerar para resolver el problema de cómo ha de financiarse el tramo del DIP. 


Los cambios propuestos en la última audiencia del pasado jueves dicen relación con el mecanismo de retiro de los fondos del crédito propuesto, que contempla 2 etapas, una mitad en el mes de agosto y otra en octubre y en cuanto a las condiciones económicas y en lo que se refiere a tasas no hubo variación respecto a las ya anunciadas en audiencia.


En efecto, lo más importante ha sido la gran disputa de financiamiento que se mantiene entre las familias Cueto y Qatar por una parte y por la otra, la que defiende Tomas Wagner socio de Knighthead Capital Management, firma que es parte de los financistas de la oferta del fondo de inversión Jefferies, quienes se juegan el control y futuro de la Compañía Aérea más grande de Latinoamérica, en cuya oferta Jefferies ofrece una tasa de interés del 21,2% equivalente a US$26,2 millones de dólares menor que la ofrecida por los accionistas de Latam y se agrega que si la oferta de los accionistas llegase a ser convertida en acciones, la oferta de los Jefferies permitiría ahorrase un costo de US$193,3 millones. Otro punto importante en la negociación ha sido si el aporte de la familia Cueto y Qatar se pagaría en efectivo, porque si es así, tendría un costo de US$345 millones, con una tasa de 27% y si se convierte en acciones, se estima que el costo ascenderia a US$512,8 millones con una tasa de retorno de 39,3%, en comparación con el aporte del fondo de inversión Jefferies que costaría US$319,5 millones.


Que será lo mejor para el futuro de Latam y sus accionistas, va a depender de lo que resuelva el Juez del Distrito de New York y uno de los testigos claves que fue interrogado en la últimas audiencia fue Charles Otton, jefe del Grupo UBS que fue presentado por el comité de acreedores y consultado por la nueva propuesta de Jefferies sostuvo que la del fondo es mejor para los deudores al no incluir la opción de conversión de acciones evita los problemas asociados que conlleva esta inversión con los actuales controladores de la compañía.



Por último, cabe destacar que entre los principales accionistas de Latam se incluyen las AFP chilenas, de manera que la situación es compleja, considerando el rescate financiero  de fondos que han de realizar para cubrir el 10% que reclaman sus afiliados, lo que no ha de afectar el proceso de reorganización concursal de Latam al menos en esta etapa de bregas para financiar nuevos aportes.


Rafael Gómez Pinto

Abogado 

Socio del Estudio RGB y Cia.

Miembro de Comisión de Reforma al Código de Comercio