​CAP modifica política general sobre operaciones con partes relacionadas y de habitualidad

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CAP 3

El Directorio de CAP S.A., en sesión de fecha 2 de julio pasado, acordó modificar la política general sobre operaciones con partes relacionadas y la política general de habitualidad.

La compañía indicó que las operaciones con partes relacionadas de CAP y de las empresas que forman parte del Grupo CAP se regirán por las siguientes normas:


Operaciones de CAP.


En virtud de lo establecido en el artículo 147 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante, la “LSA”), todas las negociaciones, actos, contratos u operaciones de CAP con sus partes relacionadas deben tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado al tiempo de su aprobación.

Éstas deberán ser examinadas previamente por el Comité de Directores de CAP, según lo prescrito en el artículo 50 bis de la LSA, que deberá evacuar un informe respecto de las mismas, cuya copia se enviará al Directorio de CAP para ser leído en la sesión en la que se resuelva su aprobación o rechazo.

Asimismo, para su adopción, se seguirá el procedimiento establecido en el referido artículo 147 de la LSA.


Operaciones de las filiales de CAP.


De conformidad al artículo 149 de la LSA, estas reglas y procedimientos se aplicarán a sus filiales, sin importar su naturaleza jurídica. Tratándose de sociedades que no sean anónimas, se aplicarán las normas del Título XVI de la LSA en la medida que lo permitan sus instancias societarias.


Operaciones entre empresas del Grupo CAP.


La misma obligación regirá para las operaciones que se realicen entre empresas que forman parte del Grupo CAP, debiendo en esos casos abstenerse de participar en ellas los Directores con interés, según se define en el artículo 44 de la LSA.

Si por aplicación del artículo 44 de la LSA la mayoría absoluta de los Directores de alguna de las partes debe abstenerse para resolver, corresponderá a la totalidad de los restantes directores aprobar la operación. Sin embargo, si todos los directores deben abstenerse o si, tratándose de una sociedad anónima abierta, solo uno de ellos no debe abstenerse, la operación sólo podrá ser aprobada por junta extraordinaria de accionistas.


Excepciones


El artículo 147 de la LSA autoriza a que puedan ejecutarse sin cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en el referido artículo las siguientes operaciones: (i) aquéllas que no sean de monto relevante; (ii) aquéllas que se realicen con personas jurídicas en las cuales CAP posea directa o indirectamente al menos 95% de la propiedad, y (iii) aquéllas que conforme a las políticas generales de habitualidad determinadas por el Directorio, sean ordinarias en consideración al giro social.

En consecuencia, quedan comprendidas entre las operaciones referidas en el párrafo anterior, las que se indican a continuación:


1. Operaciones que no sean de monto relevante. 

Se podrán ejecutar, sin los demás requisitos y procedimientos del artículo 147 de la LSA, las operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos se entenderá que son de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo DocuSign Envelope ID: FDD68F3D-A89B-41DD-9862-75235431EDC8 3 caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.

Sin perjuicio de lo anterior, las operaciones de este numeral deberán ser expresamente autorizadas por el Gerente General e informadas al Comité de Directores.


Operaciones entre y con personas jurídicas en las cuales CAP posea directa o indirectamente al menos el 95% de la propiedad de la contraparte.


Se podrán ejecutar, sin los demás requisitos y procedimientos del artículo 147 de la LSA, las operaciones con personas jurídicas en las cuales CAP posea directa o indirectamente al menos 95% de la propiedad.

Sin perjuicio de lo anterior, las operaciones de este numeral deberán ser expresamente autorizadas por el Gerente General e informadas al Comité de Directores.


Operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad determinadas por el Directorio, sean ordinarias en consideración al giro social.


Se podrán ejecutar sin los demás requisitos y procedimientos del artículo 147 de la LSA las operaciones que tienen el carácter de habituales, son de ordinaria ocurrencia y necesarias para el desarrollo normal del giro social. Quedan expresamente comprendidas las siguientes operaciones que realice CAP con partes relacionadas:

(i) La prestación de servicios gerenciales, tales como, asesoría financiera, contables, de recursos humanos, legales y de cumplimiento regulatorio, tributarias, de seguros, riesgo, estrategia, planificación, informáticos y de tecnología en general, y auditoría interna;

(ii) La celebración de contratos y operaciones de cuenta corriente mercantil;

(iii) La realización de operaciones de financiamiento, incluyendo la celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de crédito, la realización de todo tipo de operaciones financieras y la inversión de los excedentes de caja; y


La celebración de contratos de arrendamiento, subarrendamiento y leasing de oficinas, bodegas, estacionamientos, y otros dedicados a la explotación del giro ordinario.

Sin perjuicio de lo anterior, las operaciones de este numeral deberán ser autorizadas por el Gerente General e informadas al Comité de Directores. Tratándose de los contratos marco de estas operaciones habituales con partes relacionadas, deberán además ser revisados y aprobados por el Comité de Directores de la Sociedad en forma previa a su suscripción. Las operaciones particulares que se hagan en virtud de los referidos contratos marco podrán realizarse sin necesidad de ninguna aprobación adicional.

Para determinar la habitualidad de una operación, sin perjuicio de otros elementos de juicio, deberá tomarse en consideración la similitud de la operación con otras que la Sociedad haya realizado ordinaria y recurrentemente con las mismas u otras partes relacionadas o con terceros no relacionados con anterioridad.