Empresa china SGID tomó control de Chilquinta, designado nuevo Directorio y presidente
Chilquinta Energía S.A. consignó este miércoles en carácter de hecho esencial que según fue comunicado el 14 de octubre de 2019, la firma norteamericana Sempra Energy llegó a un acuerdo con la empresa china State Grid International Development Limited (“SGID”) para la venta de todos sus negocios en Chile, lo que incluye el 100% de sus acciones en Chilquinta y Tecnored S.A..
En ese contexto, la sociedad informó que suscribió con Sociedad Austral de Electricidad S.A. (“SAESA”) un acuerdo para comprar la totalidad de la participación accionaria de SAESA en Eletrans S.A., Eletrans II S.A. y Eletrans III S.A. (conjuntamente, las “Sociedades Eletrans”) con lo que Chilquinta pasaría a controlar el 100% del capital accionario de dichas sociedades, y conjuntamente con la Compraventa Sempra Chile.
El cierre de las Transacciones quedó sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, incluyendo, entre otras, la obtención de determinadas aprobaciones gubernamentales.
Habiéndose cumplido las condiciones para el cierre de las Transacciones, con esta misma fecha se ha efectuado el cierre de las mismas, según se indica a continuación:
SGID, actuando a través de sus filiales State Grid Chile Investment SpA y State Grid International Development Belgium Limited SRL, ha adquirido todos los negocios de Sempra Energy en Chile, lo que incluye el 100% de las acciones de Chilquinta y Tecnored. Lo anterior, mediante la adquisición del 100% de los derechos sociales en la sociedad Inversiones Sempra Limitada y en la sociedad Sempra Americas Bermuda II Limited. El precio total de esta operación fue de US$2.263.090.429, sin perjuicio de los eventuales ajustes de precio que puedan proceder con posterioridad de conformidad con la Compraventa Sempra Chile.
A su vez, Chilquinta ha adquirido la totalidad de la participación accionaria de SAESA y los créditos otorgados por parte de Inversiones Grupo Saesa Limitada respecto de cada una de las Sociedades Eletrans por un precio total de US$249.995.532. Dicha adquisición fue financiada mediante un préstamo por idéntico monto de capital otorgado a Chilquinta por su sociedad relacionada Sempra Energy International Holdings N.V. (“Sempra NV”), crédito que fue cedido a su valor nominal por Sempra NV a State Grid Chile Investment SpA en forma simultánea al cierre de las Transacciones.
Producto de lo anterior, SGID ha tomado el control de Tecnored S.A. y Chilquinta junto con sus activos y filiales, incluyendo las Sociedades Eletrans.
La compañía apuntó que a esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que las materias que se informan pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad.
Cabe mencionar, en tanto, que los asesores de Sempra en este proceso fueron Lazard y Bank of America Merrill Lynch.
NUEVO DIRECTORIO Y PRESIDENTE
Chilquinta Energía, a su vez, dio cuenta de cambios en el Directorio A través de un segundo hecho esencial emitido hoy, comunicó que el director y presidente del directorio, Dennis V. Arriola, y vicepresidente, Carlos Mauer Diaz Barriga, los directores Roberto García y Luis Eduardo Pawluszek, y directores suplentes, Alex V. Hernández, José Antonio Lau Dan y Rafael Alejandro Allende presentaron su renuncia irrevocable a sus cargos como directores de la Sociedad con vigencia a contar de esta misma fecha.
Atendida la renuncia de la totalidad de los directores de la Sociedad, a continuación se celebró una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, en la cual se acordó la designación de los miembros titulares y suplentes del directorio de Chilquinta, el cual ha quedado integrado por Zhao Yumeng, Li Lequan, Ma Lidong y Francisco Mualim Tietz, en calidad de directores titulares, y Qu Qi, Wang Kedi, Zhou Kebing y Jia Jia, en calidad de directores suplentes.
Por su parte, en sesión celebrada en esta misma fecha, el Directorio acordó la designación de Zhao Yumeng y de Li Lequan como presidente y vicepresidente del Directorio, respectivamente.
