​SM SAAM cita a Junta Extraordinaria de Accionistas por venta de dos filiales

Sociedad Matriz SAAM S.A. (SM SAAM) informó este martes a través de un hecho esencial que ha suscrito con la empresa Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft (Hapag-Lloyd) un contrato en el que se acordó la venta del 100% de las acciones de las compañías SAAM Ports S.A., y SAAM Logistics S.A., ambas filiales directas de SM SAAM, y ciertos inmuebles de propiedad de la filial indirecta de SM SAAM, Inmobiliaria Marítima Portuaria S.A., en los que actualmente opera SAAM Logistics S.A.

Esta transacción está sujeta a ciertas autorizaciones regulatorias tanto en Chile como en el extranjero y debe cumplir con otras condiciones usuales para este tipo de operaciones. Una vez materializada esta transacción, SM SAAM venderá a Hapag-Lloyd toda su operación en el negocio de terminales portuarios, que incluye 10 terminales en 6 países de América, y la totalidad del negocio de logística terrestre. Con posterioridad a la transacción, SM SAAM continuaría operando sus actividades en la industria de remolcadores y de logística de carga aérea.

El valor total acordado por los activos de SAAM Ports S.A., SAAM Logistics S.A., y los Activos Inmobiliarios, asciende a US$1.137 millones. El precio total a pagar al cierre por las acciones de ambas compañías y por los activos inmobiliarios (deduciendo del valor total la deuda financiera neta proporcional a la propiedad de los activos subyacentes) se estima en aproximadamente US$1.000 millones, luego de ajustes habituales para este tipo de operaciones.

El contrato está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, incluyendo la obtención de las autorizaciones necesarias según se indicó precedentemente; contempla el otorgamiento de representaciones y garantías; y obligaciones de hacer y no hacer; además de otras estipulaciones usuales para este tipo de transacciones.

Por su parte, y de conformidad con lo establecido en la Circular Nº 988 de la Comisión para el Mercado Financiero, se estima que la transacción, considerando los costos, impuestos y gastos asociados, representará para la compañía una utilidad neta aproximada de US$400 millones.

SM SAAM hizo presente que, por tratarse de una operación con una parte relacionada, en cumplimiento del procedimiento establecido en los Títulos VI y XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la suscripción del Contrato fue autorizada por la unanimidad de los directores no interesados, esto es, con la abstención de los directores relacionados al grupo controlador, en sesión extraordinaria de directorio celebrada el día de ayer.

Junta Extraordinaria de Accionistas

Asimismo, y dado que la materialización de la Transacción requerirá autorización previa de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SM SAAM, el directorio acordó citar a los accionistas de la sociedad a una junta extraordinaria a celebrarse el próximo 19 de octubre de 2022, a las 9:00 horas, en el Hotel Ritz Carlton – Santiago, ubicado en la calle El Alcalde N°15, Las Condes.

En particular, los directores acordaron que el objeto de la Junta Extraordinaria de Accionistas citada, es que los señores accionistas se pronuncien, entre otras materias, sobre la enajenación de la totalidad de las acciones de SAAM Ports S.A., y SAAM Logistics S.A. a Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, así como de los inmuebles de propiedad de Inmobiliaria Marítima Portuaria S.A., en los que actualmente opera SAAM Logistics S.A., sujeta a que se obtengan las autorizaciones regulatorias requeridas y se cumplan las condiciones establecidas en el contrato respectivo.

De aprobarse por la Junta de Accionistas la Transacción, el acuerdo respectivo dará derecho a retiro a los accionistas disidentes en los términos del número 5) del Artículo 69 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas y demás normas legales y reglamentarias aplicables, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha en que se cumplan las condiciones a las que se sujetará la materialización de la Transacción.

El directorio acordó proponer a la Junta de Accionistas que la aprobación de la Transacción se sujete a la condición de que no se ejerza el derecho a retiro por un porcentaje mayor al 5% de las acciones de SM SAAM, pudiendo la junta delegar en el directorio de la Sociedad la facultad de renunciar a esta condición. SM SAAM mantendrá a vuestra Comisión y al mercado debidamente informados de todo desarrollo relevante que corresponda comunicar a este respecto. En virtud del presente Hecho Esencial, se informa a la Comisión el cese del carácter reservado de las comunicaciones previas efectuadas por SM SAAM referidas a estas negociaciones