FNE aprueba la compra de OK Market por parte de OXXO sujeta a la desinversión de 16 locales y otras medidas de mitigación
La Fiscalía Nacional Económica (FNE) aprobó, en Fase II de investigación y sujeta al cumplimiento de medidas de mitigación, la operación de concentración mediante la cual Femsa (Fomento Económico Mexicano S.A.B de C.V.), grupo controlador de la cadena de tiendas de conveniencia OXXO, adquirirá OK Market S.A., cuyos dueños son Inversiones SMU SpA y Supermercados Chile S.A.
La operación implica la compra de los 126 locales OK Market, que están ubicados principalmente en las regiones Metropolitana, de Valparaíso y del Bio-Bío.
Tras analizar en profundidad las condiciones de competencia en los mercados relevantes geográficos en los cuales operan ambas empresas, la FNE verificó que la operación implica la concentración de los actores que se ejercen la mayor presión competitiva en el segmento local de tiendas de conveniencia, por sobre otros actores de este mismo formato y de otros relacionados como estaciones de servicio, almacenes de barrio y similares, debido a variables como el número de locales, ubicación geográfica, superficies de venta y mix de productos.
En respuesta a los riesgos competitivos identificados por la FNE, OXXO y OK Market ofrecieron una medida estructural, consistente en la desinversión a un comprador adecuado de un paquete de activos conformado por 16 tiendas de conveniencia de ambas marcas, ubicadas en mercados geográficos considerados como “riesgosos” por la Fiscalía.
La desinversión se efectuará una vez que la FNE apruebe la identidad del eventual comprador, ocupando así por primera vez una medida de desinversión definida como “Escenario II” en la Guía de Remedios desde que empezó a operar el régimen de control de fusiones en Chile el 1° de junio de 2017.
Adicionalmente, las empresas ofrecieron dos medidas conductuales:
La primera medida conductual es la renuncia a todas las cláusulas de exclusividad pactadas en contratos de arrendamiento de los locales de ambas marcas, junto con el compromiso de no incluir, por un plazo de 10 años, dichas cláusulas en futuros contratos con terceros.
La segunda medida conductual es la obligación de mantener abiertas por un período de 36 meses las tiendas de OK Market que OXXO proyectaba cerrar al concretar la operación.
Para la FNE, estas medidas son efectivas, ya que responden directamente a la fuente de los riesgos competitivos identificados, permitiendo que el comprador que adquiera el paquete se encuentre en condiciones de reestablecer la presión competitiva perdida debido a la concentración.
Para garantizar el cumplimiento de las medidas, la FNE iniciará un proceso de monitoreo y fiscalización a través de su División de Fiscalización.
Riesgos
En la investigación, la FNE verificó que con la operación OXXO tendría los incentivos y la habilidad suficiente para incrementar los precios de los productos que comercializa.
En efecto, la FNE concluyó que existen ciertos mercados geográficos en los cuales OK Market y OXXO traslapan sus actividades, los que fueron calificados como “riesgosos” porque, si la operación fuese cerrada sin medidas, en ellos las partes quedarían como las únicas tiendas de conveniencia; o se pasaría de tres actores a dos; o no habría otros actores relevantes capaces de ejercer presión competitiva suficiente a la entidad fusionada.
Por otro lado, la FNE también verificó que, antes de que surgiera la posibilidad de concretar la operación, las empresas involucradas planeaban abrir nuevas tiendas en zonas donde la contraria ya tenía presencia. Por ello, concluyó que la adquisición reduciría la competencia dinámica, al eliminar a OK Market como un competidor potencial en nuevos mercados y que, además, la operación conllevaría el cierre de algunos locales operados por esta firma.
La FNE también detectó cláusulas de exclusividad en al menos 56 contratos de arrendamiento de locales de OK Market y OXXO, las que dificultarían la entrada de otros actores al segmento de tiendas de conveniencia en esas zonas, pudiendo transformarse en barreras artificiales a la entrada y a la expansión de otros actores.
Entre las diligencias realizadas por la FNE se cuenta una encuesta en línea dirigida a consumidores finales de tiendas de conveniencia, un cuestionario a dueños de almacenes de barrio, 79 visitas a terreno a distintos mercados geográficos en los se superponen las tiendas de las partes, además de declaraciones y requerimientos de información a actores del mercado.
Partes de la operación
OXXO es una empresa dedicada a la comercialización de toda clase de bienes, especialmente comestibles y bebestibles, a través de tiendas de conveniencia. Es controlada por el grupo de origen mexicano Femsa, que opera en distintos mercados e industrias y que en Chile participa en el sector farmacéutico a través del Grupo Socofar, bajo la marca Cruz Verde.
OK Market es una empresa dedicada especialmente al negocio de tiendas de conveniencia. Posee 126 locales en el país y es controlada por SMU, sociedad que pertenece al grupo empresarial de la familia Saieh y que participa en la industria supermercadista con las marcas Unimarc, Alvi, Mayorista 10 y Telemercados.
La resolución y el informe de aprobación de esta operación serán publicados en la página web de la FNE una vez realizada la versión pública de dichos documentos.
