Nuevo tramo de financiamiento propuesto por LATAM a Tribunal de Quiebras en EE.UU.
En particular, el contrato contempla un eventual Tramo B por hasta US$750 millones, sujeto a la autorización del Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York que conoce el Procedimiento Capítulo 11 y otras condiciones habituales para este tipo de operaciones. Esto de modo adicional al financiamiento del Tramo A por US$1.300 millones y al financiamiento del Tramo C por US$1.150 millones actualmente existentes bajo el mismo.
De acuerdo a lo consignado por la empresa, y según fuera informado mediante hecho esencial de fecha 9 de septiembre pasado, “con el fin de aprovechar condiciones de mercado favorables, esto es, menores costos financieros bajo el Contrato de Crédito DIP, LATAM ha solicitado propuestas de partes interesadas en otorgar financiamiento bajo el Tramo B del Contrato de Crédito DIP por un monto de hasta US$750 millones. Esto, sin perjuicio de que LATAM continúa manteniendo disponibilidad bajo el financiamiento Tramo A y el financiamiento Tramo C, por US$424,5 millones y US$375,5 millones, respectivamente.”
En respuesta a lo anterior, indicó la sociedad, LATAM ha recibido diversas propuestas de financiamiento las cuales han sido oportunamente evaluadas y negociadas junto a sus asesores. En este sentido, el Comité de Directores de LATAM en sesiones de fecha 21 y 23 de septiembre, revisó dichas propuestas de financiamiento, y recomendó al Directorio aprobar la propuesta presentada por un grupo de financistas conformado por Oaktree Capital Management, L.P. (OCM) y por Apollo Management Holdings, L.P. (Apollo) y determinados fondos, cuentas y entidades asesorados por OCM y Apollo.
En sesión de fecha 24 de septiembre, en tanto, el Directorio -por la unanimidad de los directores independientes-, resolvió aprobar la Propuesta de Financiamiento DIP Tramo B, sujeto a la autorización del Tribunal. “Lo anterior, sin perjuicio de que eventualmente LATAM podrá recibir otras propuestas para otorgar financiamiento bajo el Tramo B del Contrato de Crédito DIP, en cuyo caso ellas serán oportunamente evaluadas por la Sociedad y sus asesores”, acotó la firma.
Modificación del Tramo B
Según precisa el hecho esencial, una modificación al Contrato de Crédito DIP para implementar la Propuesta de Financiamiento DIP Tramo B fue sometida a la aprobación del Tribunal con esta misma fecha. La Propuesta de Financiamiento DIP Tramo B se regirá por los términos y condiciones del Contrato de Crédito DIP, salvo por las particularidades de la Modificación del Tramo B, las cuales se indican a continuación:
Financistas: Grupo de financistas conformado por OCM y por Apollo y determinados fondos, cuentas y entidades asesoradas por OCM y Apollo.
Monto Comprometido: US$750 millones, por concepto de capital.
Fecha de Vencimiento
Al igual que el financiamiento Tramo A y el financiamiento Tramo C, la Propuesta de Financiamiento DIP Tramo B tiene como fecha de vencimiento programada el 8 de abril de 2022, sujeto la posibilidad de que LATAM extienda dicha fecha de vencimiento por 60 días adicionales en caso que el plan de reorganización de LATAM haya sido confirmado por una orden del Tribunal pero se encuentre todavía pendiente la consumación sustancial del mismo bajo las normas del Procedimiento Capítulo 11. Adicionalmente, la Modificación del Tramo B contempla que los prestamistas del Tramo A y del Tramo B han acordado que LATAM a su sola discreción pueda extender la fecha de vencimiento programada del financiamiento hasta el 30 de junio de 2022. Todo lo anterior, salvo que la fecha de vencimiento sea acelerada conforme a sus términos, incluyendo sin limitación, en caso de existir un evento de incumplimiento bajo el Contrato de Crédito DIP (en adelante, la “Fecha de Vencimiento”).
Cabe agregar, que la posibilidad de extender la fecha de vencimiento hasta el 30 de junio de 2022 en los términos indicados en el párrafo que precede no aplica respecto al financiamiento Tramo C. En consecuencia, en caso que LATAM desee extender la fecha de vencimiento respecto al financiamiento Tramo C hasta la fecha indicada, requerirá para ello el consentimiento de los acreedores Tramo C.
Intereses
Tanto la tasa de interés aplicable como las fechas de pago de intereses dependerán de la elección que haga LATAM al momento de solicitar un desembolso con cargo al financiamiento Tramo B, pudiendo optar entre (i) pagar intereses en dinero al vencimiento de cada período trimestral de interés, o (ii) capitalizar dichos intereses trimestralmente para que sean pagados en la Fecha de Vencimiento. En uno u otro caso, LATAM podrá además elegir la tasa de interés aplicable, pudiendo optar entre la tasa eurodólar o la tasa base alternativa (“ABR” - Alternate Base Rate).
Los créditos cuyo interés sea pagadero en dinero al término de cada periodo de interés, devengarán intereses a una tasa LIBO más 7% anual, en el caso de créditos eurodólar, y a 6% anual más la tasa base en el caso de créditos ABR.
Los créditos cuyo interés sea capitalizado trimestralmente para ser pagados en la Fecha de Vencimiento, devengarán intereses a una tasa LIBO más 7,5% anual, en el caso de créditos eurodólar, y a 6,5% anual más la tasa base en el caso de créditos ABR.
Comisiones y Otros Cobros
Una comisión de disponibilidad (Undrawn Commitment Fee) pagadera en dinero equivalente a un 0,50% del compromiso diario no utilizado del compromiso de financiamiento bajo el Tramo B por año, la cual será calculada diariamente, y será pagadera el último día hábil de cada trimestre hasta la Fecha de Vencimiento.
Un pago de mejora de rendimiento (Yield-enhacement Payment) pagadera en dinero por una suma equivalente al 0,6% del total del compromiso de financiamiento bajo el Tramo B, pagadero en la fecha de cierre del Tramo B.
Si la fecha de vencimiento programada fuere prorrogada más allá del 30 de junio de 2022, se devengará una comisión equivalente al 1% del total del compromiso de financiamiento bajo el Tramo B (Extension Fee) pagadera en dinero en la fecha en la cual se haga la extensión. o Cabe mencionar que, según se indicó anteriormente, dado que la Modificación del Tramo B hace extensiva al Tramo A la posibilidad de extender la fecha de vencimiento hasta el 30 de junio de 2022, por medio del presente se complementa lo informado mediante hecho esencial de fecha 17 de septiembre de 2020 en el sentido que el Extension Fee del financiamiento Tramo A sólo se devengaría en caso que la fecha de vencimiento programada fuere extendida más allá del 30 de junio de 2022.
Adicionalmente, la Modificación del Tramo B contempla una comisión final (Back-end Fee) pagadera en la Fecha de Vencimiento, calculada sobre el compromiso total de financiamiento bajo el Tramo B en un porcentaje que varía según sea la Fecha de Vencimiento. Dicho porcentaje será de (i) un 0,5% si ella ocurre con posterioridad al 8 de abril de 2022 pero en o antes del 30 de abril de 2022; (ii) un 0,8% si ella ocurre con posterioridad al 30 de abril de 2022 pero en o antes del 30 de junio de 2022; y (iii) un 1% si ella ocurre con posterioridad al 30 de junio de 2022.
Garantías y Preferencias
El Tramo B estará garantizado con los mismos activos que actualmente aseguran el Tramo A y el Tramo C bajo el Contrato de Crédito DIP; en el entendido, sin embargo, que las garantías del Tramo A serán preferentes a las del Tramo B, y éstas preferentes a las del Tramo C.
LATAM se encuentra a la espera de lo que resuelva el Tribunal en respuesta a la propuesta, concluye el hecho esencial.
