​Enel Américas aprueba fusión por incorporación de EGP Américas

Enel Américas S.A. informó en calidad de hecho esencial que mediante junta extraordinaria celebrada el 18 de diciembre pasado, los accionistas de la Sociedad aprobaron la fusión por incorporación de EGP Américas SpA en Enel Américas. En virtud de la Fusión, Enel Américas adquirirá todos los activos y pasivos de EGP Américas y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, permitiéndole a la Sociedad controlar y consolidar la propiedad del negocio y activos de generación de energías renovables no convencionales que Enel Green Power S.p.A. desarrolla y posee en Centro y Sudamérica (excepto Chile). Asimismo, la Fusión fue aprobada en cuanto operación con partes relacionadas regida por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. Adicionalmente, se aprobaron todos los cambios estatutarios propuestos para viabilizar la Fusión, entre los cuales se cuenta la eliminación de los artículos correspondientes al Título XII del Decreto Ley 3.500 y particularmente la consistente en que un accionista no pueda concentrar más del 65% del capital con derecho a voto en Enel Américas, con excepción de los referidos a la Política de Inversiones y Financiamiento que, a propuesta del Directorio, se mantienen. Las modificaciones estatutarias antes indicadas surtirán sus efectos conjuntamente con la Fusión.

La Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas copulativas acordadas por la Junta, las cuales se detallan en los Términos y Condiciones de la Fusión colocado en la página web de la Sociedad: www.enelamericas.com. Una vez verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas aprobadas, Enel Américas y EGP Américas, otorgarán una misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales condiciones (la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de la Fusión”), de la cual deberá dejarse constancia al margen de la inscripción social de EGP Américas y Enel Américas en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. La Fusión tendrá efecto el primer día del mes siguiente a la fecha en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión, salvo que la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión se otorgue con posterioridad al 31 de marzo de 2021, en cuyo caso la fecha de efectividad de la Fusión será el día siguiente a la fecha del otorgamiento de la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión.

Con el fin de materializar la Fusión, la Junta aprobó aumentar el capital de Enel Américas en la suma de US$6.036.419.845, mediante la emisión de 31.195.387.525 nuevas acciones ordinarias, nominativas, todas 2 de una misma serie y sin valor nominal, las que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de EGP Américas, como sociedad absorbida, una vez que la Fusión surta sus efectos. Para tales efectos, se entregarán 0,41 acciones de Enel Américas por cada acción de EGP Américas que tuviere el único accionista de ésta última, sin considerar fracciones de acciones.