SQM y la asesoría: ¿Qué habrán pensado los directores?
Hagamos la pregunta clave desde el Gobierno Corporativo, más que dar fáciles respuestas legalistas, políticas o técnicas parciales. ¿Qué habrá pasado por la cabeza de los directores al aprobar el contrato de asesoría estratégica con los hermanos Ponce? Dada la trayectoria y el profesionalismo de los integrantes directivos, algo habrán pensado, supongamos.
El deber de los Directores es velar por el interés de la empresa y de todos sus accionistas. ¿El aprobar la asesoría estaba en el interés de la compañía y sus accionistas? La respuesta no es obvia, y hay argumentos racionales en favor y en contra. En favor se esgrime la experiencia técnica y los conocimientos profundos del negocio de los flamantes asesores, y que el convenio con Corfo, en su redacción literal, aparentemente no lo prohíbe. En contra se puede mencionar el muy esperable revuelo del mundo político-económico-social causado por la decisión finalmente tomada. El estado y la sociedad, todos los ciudadanos, tiene un obvio interés e influencia en el quehacer de esta empresa (específicamente por la historia “algo colorida” de la compañía); lo que es la definición de un stakeholder de una compañía. ¿Los directores han considerado el interés y la influencia de ellos, del estado y de nosotros? Sin duda interesan los considerables montos de los futuros aportes de SQM a la tesorería nacional. También impactan las decisiones en la opinión pública sobre la reputación corporativa de todas las empresas chilenas, y por lo tanto afectan la coherencia y convivencia social.
La obligación de tomar en cuenta el interés de los stakeholders (hasta rendir cuenta a ellos), capítulo 1 de un buen Gobierno Corporativo moderno, en opinión del columnista, inclinaría la balanza en contra de la decisión de apoyar la asesoría. Sin duda, los directores reflexionaban sobre este punto. Igual aprobaron el contrato. ¿Por qué?
Pensemos entonces sobre la motivación intima de los directores actuales de SQM para la decisión puntual de aceptar “la vuelta del accionista polémico”; he aquí una hipótesis.
Veamos las figuras del “Director en la Sombra” y el “Director de facto”. Son “el poder atrás” y/o se comportan “de facto” como si fuesen directores formales. Desde luego, ni la legislación chilena, ni los conceptos de un buen gobierno corporativo, aceptan este mecanismo informal de toma de decisiones. Pero estas figuras existen, y posiblemente en más de una empresa chilena. Jurídicamente, en teoría, podrían ser responsabilizados igual como un director oficial. También podría resultar en una demanda hacia los directores formales, por permitir esta indebida influencia.
Poniéndonos en el lugar de los directores actuales, quizás hayan observado una influencia “de facto” o “en la sombra” del accionista sin ningún otro vínculo que tener un porcentaje de la propiedad. Un accionista no tiene el derecho de ser escuchado en el directorio o en la gerencia, salvo en las instancias como las asambleas. ¡Permitirlo sería un riesgo significativo para un director, quien arriesga su reputación y su patrimonio económico total y personal! Aceptar un rol de asesor mitiga este riesgo personal, ya que por lo menos formaliza el rol de este accionista, en el sentido de poder ser escuchado legalmente (lo que no debe significar obedecerlo).
Así de fácil podría ser la respuesta a nuestra pregunta inicial, disminuir mi riesgo personal y aceptar el mal menor. Como es una hipótesis, sería interesante saber la versión de los señores directores.
Harald Ruckle
Chartered Director del Institute of Directors UK
